株式会社の解散・清算人の登記について

株式会社の解散事由について

株式会社は、以下の事由により解散します。

①定款で定めた存続期間の満了

②定款で定めた解散事由の発生

③株主総会の特別決議

④合併

⑤破産手続開始の決定

⑥裁判所の解散命令又は判決

⑦休眠会社(最後の登記の日から12年を経過した会社)について法務大臣の官報公告がなされた後2ヶ月の期間の満了

⑧一定の営業に係る免許等の取消(銀行、保険会社など)

上記①~③までは会社(株主)の意思により解散している為に、解散の登記を申請しなければなりません。

解散事由が発生したら手続きは?

合併または破産手続開始の決定による解散の場合を除き、株式会社は清算人により、会社の清算をしなければなりません。

解散及び清算人の登記をすることで清算株式会社へと移行されます。

清算株式会社には必ず株主総会と清算人は設置されますが、その他定款の定めにより清算人会、監査役、監査役会を設置することもできます。

但し、清算の開始時に公開会社又は大会社(資本金5億円以上又は負債総額200億円以上の会社)は、監査役を設置しなければなりません。

清算人について

最初の清算人には、以下の者がなることができます。

①定款で定める者

②株主総会の普通決議によって選任された者

③上記①、②に該当しない場合には、清算開始時の取締役

④上記をもってしても清算人となる者がいないときは、裁判所が選任した者

(解散命令又は判決によって解散した場合には、この方法になります。)

解散・清算人登記手続について

株式会社を実際に解散しようとする際には、どういう手続きが必要になるのでしょうか。

登記するにあたっては、管轄法務局に登記申請をしないといけません。

※塚口(尼崎)の管轄法務局のリンクはこちら

http://houmukyoku.moj.go.jp/kobe/table/shikyokutou/all/honkyoku.html

尼崎(塚口)市内の会社であっても、不動産登記と違い、尼崎支局ではなく神戸地方法務局本局に提出します。

申請をするにあたっての主な添付書類は以下のとおりとなります。

①定款

清算人会設置会社の定めの有無を確認するとともに、定款で定めた者が清算人となる場合にはその確認をし、また取締役が清算人(法定清算人)とばる場合には定款に特段の定めがないことを確認するために、必要とされています。

②解散の事由を証する書面

・定款で定めた解散の事由の発生により、解散した場合には、当該事由の発生を証する書面

・株主総会の特別決議によって解散した場合には、株主総会議事録

③清算人に関する書面

・定款及び株主総会の普通決議によって清算人が選任された場合には、清算人の就任承諾書

清算人については、取締役と違い任期の定めはありません。

清算株式会社でも行うことができること

清算株式会社となってしまっても、清算の目的の範囲内においては、清算結了するまで存続するものとみなされますので、以下のような一定範囲の登記事項の変更をすることはできます。

①商号の変更

②支配人の選任

③支店の設置

④募集株式の発行 など

上記のとおり清算株式会社となっても、清算結了するまでは会社としての形態は存続します。

最終的に会社の登記記録を閉鎖してしまうには、清算結了の手続きが必要となります。

清算手続きの流れ

解散 財産目録・貸借対照表の作成株主総会での財産目録の承認⇒※ 債権者に対する公告・各別の催告 債務の弁済残余財産の分配 決算報告の作成決算報告の作成及び株主総会の承認

※清算株式会社は、清算開始原因が生じた後遅滞なく、債権者に対して一定の期間内(2ヶ月を下ることはできない)にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ知れている債権者には、各別に催告しなければなりません。

この債権者保護手続き書面は、登記申請の添付書類にはなりませんが、清算人の就任日から債権者保護手続に要する2ヶ月を経過した後でないと、清算結了の登記は受理されません。

清算株式会社は、株主総会における決算報告の承認の日から、本店の所在地においては2週間以内に、清算結了の登記をしなければなりません。

清算結了の登記をすることで、登記官は当該会社の登記記録を閉鎖します。

 

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