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合同会社の設立｜株式会社との違いから定款・役員変更まで解説

合同会社か株式会社か？会社設立の最初の選択

　いざ会社を立ち上げる際に、最初に直面するのが「株式会社と合同会社、どちらの形態を選ぶか？」という大きな決断です。この選択は、単なる名前の違いではありません。設立にかかる費用から、日々の運営ルール、将来の資金調達の可能性まで、あなたの会社の未来を大きく左右する重要な分岐点となります。

事業を大きく成長させ、いつかは上場を目指したいのか。それとも、信頼できる仲間とスピーディーに、自由度の高い経営をしていきたいのか。あなたの描くビジョンによって、最適な答えは変わってきます。ここでは、司法書士の視点から、両者の違いを多角的に比較し、あなたが後悔のない選択をするためのお手伝いをします。会社設立の全体像については、会社設立登記の費用・必要書類・司法書士に依頼するメリットで体系的に解説していますので、併せてご覧ください。

メリット・デメリットを一覧比較！あなたの事業に合うのはどっち？

株式会社と合同会社、それぞれの特徴を直感的に理解できるよう、重要なポイントを比較表にまとめました。ご自身の事業計画や価値観と照らし合わせながら、どちらがフィットするか考えてみましょう。

この表からわかるように、「設立・運営コストを抑え、自由でスピーディーな経営をしたい」という方には合同会社が非常に魅力的です。一方で、「将来的に外部から大規模な資金調達を目指したり、上場を視野に入れたりする」のであれば、社会的信用度が高く、資金調達手段が豊富な株式会社が適していると言えるでしょう。どちらが良い・悪いという話ではなく、あなたの事業の「目的」と「規模」に合った形態を選ぶことが、会社設立登記の手続き全体像を成功させる鍵となります。

「合同会社はやめとけ」は本当？専門家が実情を解説

インターネットで検索すると、「合同会社はやめとけ」といった少しネガティブな意見を目にすることがあり、不安に感じる方もいらっしゃるかもしれません。なぜ、このような意見が出るのでしょうか？私たち司法書士が実務で感じる背景と、その実情について解説します。

合同会社が敬遠されがちな理由として、主に以下の2点が挙げられます。

• 知名度の低さ：「株式会社」に比べて歴史が浅く、一般的に馴染みが薄いため、「よくわからない会社」「怪しいのでは？」という漠然としたイメージを持たれやすい傾向があります。
• 情報開示の少なさ：株式会社と違い、決算公告の義務がありません。これは運営コストを抑えられるメリットである一方、外部からは会社の財務状況が見えにくいため、取引先によっては与信審査で不利に働く可能性もゼロではありません。

しかし、これらの点は必ずしも致命的なデメリットとは言えません。実際には、Apple Japan合同会社やアマゾンジャパン合同会社といった世界的な大企業も、日本での法人形態として合同会社を選択しています。これは、意思決定の速さや経営の自由度の高さといった合同会社のメリットが、グローバル企業の戦略に合致しているからに他なりません。

つまり、「合同会社はやめとけ」という意見は、主にBtoCビジネスや、伝統的な大企業との取引がメインとなる事業において、会社の「見え方」を気にする場合に当てはまることが多いのです。一方で、BtoBビジネスで取引先が限定されている場合や、個人のスキルを活かすスモールビジネス、IT関連のスタートアップなどでは、合同会社のメリットがデメリットを大きく上回るケースも少なくありません。

大切なのは、世間のイメージに惑わされず、ご自身の事業内容や取引先の特性を冷静に分析し、合同会社のメリット・デメリットを正しく理解した上で判断することです。

会社の憲法「定款」作成の重要ポイント【記載例あり】

会社形態を決めたら、次はいよいよ設立手続きの核心部分である「定款（ていかん）」の作成に入ります。定款は、会社の組織や運営に関する基本的なルールを定めたもので、まさに「会社の憲法」とも呼べる最も重要な書類です。一度作成すると、変更するには法的な手続きが必要になるため、設立時に将来を見据えてしっかりと作り込むことが、後のスムーズな会社運営の鍵を握ります。

定款に記載する事項は、大きく分けて3種類あります。それぞれの意味を理解し、何を記載すべきかを把握しましょう。

• 絶対的記載事項：必ず記載しなければ定款自体が無効になる項目
• 相対的記載事項：記載しなければ効力が認められないが、記載しなくても定款は有効な項目
• 任意的記載事項：法律の範囲内で、会社が任意に定めることができる項目

これだけは必須！絶対的記載事項とその記載例

会社法により、合同会社の定款には以下の6項目を必ず記載しなければなりません。一つでも欠けていると定款そのものが無効になってしまうため、細心の注意が必要です。ここでは、各項目のポイントと記載例を、司法書士ならではの実務的なアドバイスを交えて解説します。

1. 商号（会社名）
   会社の顔となる名前です。使える文字（漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字など）や記号にはルールがあります。また、同一の本店所在地に同じ商号の会社は登記できません。
2. 事業目的
   その会社がどのような事業を行うのかを具体的に記載します。設立当初の事業だけでなく、将来的に展開する可能性のある事業も幅広く記載しておくのがポイントです。後から追加するには定款変更と登記が必要になり、余計な費用と手間がかかってしまいます。
3. 本店所在地
   会社の住所です。定款には、最小行政区画（例：「兵庫県尼崎市」）まで記載しておけば、同じ市区町村内で本店を移転する際に定款変更が不要となり、手続きが簡略化できます。
4. 社員の氏名及び住所
   合同会社の「社員」とは、出資者のことであり、会社の経営者でもあります。株式会社でいう「株主兼取締役」のような存在です。
5. 社員が全員有限責任である旨
   合同会社の特徴である「有限責任（出資した額までしか責任を負わない）」を明記します。
6. 社員の出資の目的及びその価額
   各社員が何（金銭か、現物か）を、いくら出資するのかを記載します。

より詳しい手続きについては、法務局のウェブサイトも参考になります。
参照：合同会社の設立手続について | 法務局

将来のトラブルを防ぐ！相対的・任意的記載事項の定め方

合同会社の最大の魅力は、その「自由度の高さ」にあります。そして、その自由度を最大限に活かすために重要なのが、相対的記載事項と任意的記載事項です。これらは設立時にきちんと定めておくことで、将来起こりうる社員間のトラブルを未然に防ぐ「最高の予防策」となります。

特に重要な項目をいくつかご紹介します。

• 業務執行社員・代表社員の定め：社員が複数いる場合、全員が業務執行権と代表権を持つのが原則です。しかし、「経営はAさんに任せ、Bさんは出資に専念する」といった役割分担をしたい場合は、定款で「業務執行社員」や「代表社員」を定める必要があります。これを定めておかないと、全員の同意がなければ契約が進まないなど、経営のスピードが著しく落ちる可能性があります。
• 利益の配分割合：株式会社では出資額に応じて利益を配分するのが原則ですが、合同会社では定款で自由に割合を定めることができます。「出資額は少ないが、事業への貢献度が非常に高いAさんには多くの利益を配分したい」といった、実情に合わせた柔軟なルール作りが可能です。
• 社員の退社・持分譲渡のルール：社員が退社する際や、第三者に持分を譲渡する際のルールを定めておくことは非常に重要です。特に、他の社員の同意なく外部の人が経営に参加してくることを防ぐために、持分譲渡には「総社員の同意を必要とする」といった制限を設けるのが一般的です。

これらの項目は、設立時には「まだ先のこと」と考えがちですが、いざ問題が起きてからでは手遅れになることも少なくありません。円満な人間関係を維持し、事業に集中するためにも、設立段階で専門家と相談しながら、自社に合ったルールを定款に盛り込んでおくことを強くお勧めします。

設立後の運営を見据える：社員（役員）の変更手続き

会社設立はゴールではなく、スタートです。事業が軌道に乗れば、新たな仲間を迎え入れたり、代表者が交代したりと、組織体制にも変化が生じます。ここでは、設立後の運営でよくある「社員（役員）」の変更手続きについて解説します。

合同会社における「社員」は、株式会社の「役員（取締役）」とは異なり、原則として出資者であり経営者です。そのため、社員の変更は会社の根幹に関わる重要な手続きとなります。いざという時に慌てないよう、手続きの流れを理解しておきましょう。

社員を追加（増員）したい場合の手続きと必要書類

事業の拡大に伴い、新たなスキルや資金を持つ人を社員として迎え入れたい、というケースはよくあります。この場合、単に口約束で仲間になってもらうだけでは法的な効力はなく、定められた手続きを踏む必要があります。

手続きの主な流れは以下の通りです。

1. 総社員の同意と定款変更：新しい社員の加入には、原則として既存の社員全員の同意が必要です。また、定款には社員の氏名や出資額が記載されているため、この定款自体を変更する必要があります。
2. 新社員による出資の履行：新しく加入する社員は、定められた出資金を払い込む必要があります。
3. 法務局への変更登記申請：出資の履行が終わったら、2週間以内に法務局へ変更登記を申請します。この登記が完了して、初めて法的に社員追加の効力が生じます。

【主な必要書類】

• 変更登記申請書
• 総社員の同意書
• 新しく加入する社員の就任承諾書
• 出資金の払込みがあったことを証明する書類
• 変更後の定款

このように、社員の追加は定款変更を伴う重要な手続きです。より具体的な手順については、公式情報（法務局等）や専門家の解説をご覧ください。

代表社員を変更（交代）する際の手続きと注意点

会社の顔である代表社員が交代する際の手続きは、設立時の定款の定め方によって大きく異なります。この違いを理解しておくことが、スムーズな手続きのポイントです。

ケース1：代表社員を「社員の互選（話し合い）」で定めると定款に記載している場合
この場合は、社員同士の話し合いで新しい代表社員を決め、その証明書（互選書や同意書）を作成し、法務局に変更登記を申請します。定款自体の変更は不要なため、比較的スムーズに進められます。

ケース2：代表社員の氏名を「定款に直接」記載している場合
この場合は、代表社員の変更がそのまま定款の変更を意味します。そのため、総社員の同意を得て定款を変更し、その上で法務局に変更登記を申請するという、より厳格な手続きが必要になります。万が一、社員間で意見が対立すると、代表者の変更ができなくなるリスクも考えられます。

このように、設立時に代表社員の選任方法をどう定めておくかによって、将来の経営の柔軟性が大きく変わってきます。会社の状況によっては、代表社員の死亡など不測の事態で手続きが複雑になることもあります。将来を見据えた定款設計の重要性が、ここでもお分かりいただけるかと思います。

合同会社設立の不安は専門家への相談で解消できます

ここまで、合同会社の設立から運営について解説してきましたが、いかがでしたでしょうか。株式会社との違い、会社の憲法となる定款の作成、そして設立後の変更手続き。会社設立には、専門的な知識が求められる場面が数多くあります。

特に定款の内容は、一度決めるだけで終わりではなく、将来の事業展開や組織変更、さらには予期せぬトラブルが発生した際の「道しるべ」となる非常に重要なものです。設立時の少しの手間を惜しんだがために、後々大きな問題に発展してしまうケースも少なくありません。

「自分の場合はどちらの会社形態がいいのだろう？」
「将来のために、どんな内容を定款に盛り込んでおけば安心だろう？」
「手続きが複雑で、何から手をつけていいかわからない…」

もしあなたがこのような不安を少しでも感じているなら、どうか一人で抱え込まないでください。私たち司法書士は、会社設立の専門家です。あなたの事業への想いや将来のビジョンをじっくりお伺いし、法的な観点から最適な会社設立をサポートします。

司法書士法人れみらい事務所では、設立手続きの代行はもちろん、その後の運営まで見据えたアドバイスで、あなたの会社の確かな一歩を全力で応援します。どうぞお気軽にご相談ください。

合同会社設立のご相談（お問い合わせ）

司法書士法人れみらい事務所

当事務所は兵庫県尼崎市を拠点に、相続や遺言に関する手続きをサポートしています。相続手続きでは、戸籍収集や遺産分割協議書の作成、不動産の名義変更など、複雑な手続きを一括してお任せいただけます。また、遺言書の作成支援も行っており、将来の相続に備えた適切なアドバイスを提供しています。

初回のご相談や費用のお見積もりは無料で承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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法務局から「みなし解散」の通知が！会社継続・放置のリスクを解説

法務局から通知が！「みなし解散」とは？まずは落ち着いて状況確認

ある日突然、法務局から「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」という通知が届き、驚きと不安でいっぱいになっていませんか？「会社が勝手になくなってしまうのか」「何か罰則があるのか」と、心中穏やかではないことでしょう。

しかし、この通知は、まだ最終通告ではありません。あなたの会社をどうするのか、選択するための時間が残されています。

この「みなし解散」とは、最後の登記から長期間（株式会社であれば12年）動きがない会社（休眠会社）に対して、法務局が「もう事業をやっていないのですね」と判断し、法律に基づいて職権で解散の登記を入れてしまう制度のことです。活動実態のない会社が登記簿上に残ることを防ぎ、商業登記の信頼性を保つために、毎年行われています。

この記事では、司法書士として、この通知を受け取ったあなたが今何をすべきか、そして将来のためにどのような選択肢があるのかを、一つひとつ丁寧に解説していきます。まずは現状を正しく理解することから始めましょう。

国が実施している制度の概要については、以下の法務省のウェブサイトもご参照ください。
参照：令和7年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について

なぜ通知が届いた？みなし解散の対象となる会社

「うちは毎年、税務申告もしているのに、なぜ？」そう思われる方もいらっしゃるかもしれません。税務署への申告と、法務局への登記は全く別の手続きです。たとえ事業を継続し、納税していても、法務局で必要な登記手続きを怠っていると、休眠会社と判断されてしまいます。

具体的には、以下の期間、何の登記も行われていない法人が対象となります。

• 株式会社：最後の登記から12年が経過
• 一般社団法人・一般財団法人：最後の登記から5年が経過

特に見落としがちなのが「役員変更登記」です。株式会社の役員（取締役・監査役）には任期があり、最長でも10年です。たとえ同じ人が役員を続ける（再任・重任する）場合でも、任期が満了すればその旨の登記をしなければなりません。この役員の重任登記を忘れたまま12年が経過し、今回の通知対象となってしまったケースが非常に多いのです。

通知から登記までのタイムリミットと流れ

通知が届いてから、実際にみなし解散の登記がされてしまうまでには、一定の猶予期間が設けられています。この期間を逃さないことが何よりも重要です。一般的なスケジュールは以下のようになります。

1. 法務大臣による官報公告（例年10月頃）：国が「今年、これらの休眠会社を整理します」とお知らせを出します。
2. 法務局から対象法人へ通知書発送：官報公告と同時期に、あなたの会社の本店所在地宛に通知書が郵送されます。
3. 2ヶ月の申出期間（例：12月中旬頃まで）：通知書に記載された期限までに、「まだ事業を廃止していません」という届出をするか、必要な登記（役員変更など）を申請する必要があります。
4. みなし解散の登記実行（例：申出期間の翌日）：期限までに何の対応もなかった場合、法務局の登記官が職権で「解散」の登記を入れます。

つまり、通知を受け取ってから約2ヶ月間が、あなたの会社の運命を左右する重要な期間となります。この間に適切な休眠会社としての対応をしなければなりません。

あなたの会社はどうする？3つの選択肢を徹底比較

通知を受け取った今、あなたの前には大きく分けて3つの道があります。「事業を続ける」「これを機に会社をたたむ」「何もしないで放置する」。それぞれの選択が会社の未来、そしてあなた自身の未来にどう影響するのか。後悔のない判断ができるよう、それぞれのメリット・デメリットを客観的に比較してみましょう。

選択肢①：事業を続けるなら「会社継続」の手続き

もし今後もその会社で事業を続けていく意思があるのなら、迷わず「会社継続」の手続きを選びましょう。最大のメリットは、これまで築き上げてきた会社の歴史や信用、取引先との関係、取得している許認可などをそのまま引き継げる点です。新たに会社を設立する手間やコストと比べれば、はるかに合理的と言えます。
ただし、手続きのためには登録免許税などの実費や、司法書士に依頼する場合はその報酬が必要になります。また、長年登記を怠っていたこと（登記懈怠）に対して、後日、代表者個人に過料が科される可能性があることは覚悟しておく必要があります。

選択肢②：事業をやめるなら「清算」の手続き

「もうこの会社で事業を行うことはない」と決めているのであれば、この機会に法律に則って正式に会社をたたむ「清算手続き」を進めるのがよいでしょう。メリットは、法人格を完全に消滅させ、将来発生し続ける税金（法人住民税の均等割など）や社会保険に関する義務から完全に解放されることです。
デメリットは、株式会社の解散登記から清算結了まで、一連の手続きが非常に煩雑で、最低でも2～3ヶ月の期間を要することです。また、清算人を選任する登記や、債権者保護のための官報公告などで費用も発生します。

選択肢③：通知を無視して「放置」した場合の末路

最も避けるべきなのが、この「放置」という選択肢です。手続きが面倒だから、費用をかけたくないから、と通知を無視すると、百害あって一利なしの未来が待っています。

• 代表者個人への過料：登記を怠ったペナルティとして、代表者個人の住所宛に裁判所から100万円以下の過料の支払いを命じられる可能性があります。
• 税金の支払い義務：会社が法律上存在する限り、事業を行っていなくても法人住民税の均等割の納税義務は続きます（税額は自治体や資本金等の額・従業者数等により異なります）。
• 信用の失墜：登記簿には「職権による解散」という記録が残り、誰でも閲覧できます。金融機関からの融資が受けられなくなったり、取引先からコンプライアンスを疑われたりするなど、社会的な信用を大きく損ないます。
• 会社復活の道が閉ざされる：みなし解散の登記から3年が経過すると、もはや会社を継続させることはできなくなります。

ご覧の通り、放置にメリットは一つもありません。必ず何らかの行動を起こすことが重要です。

【手続き解説】みなし解散を乗り越える具体的な方法

前のセクションで方針を決めたら、次はいよいよ具体的な行動に移ります。「会社継続」と「会社清算」、それぞれのケースで必要な手続きを司法書士が分かりやすく解説します。

会社を継続する場合：会社継続登記の手順と費用

会社を継続する手続きは、タイミングによって2つのパターンに分かれます。

ケース1：通知の期限（2ヶ月）内に対応する場合
この期間内であれば、比較的簡単な手続きで済みます。

1. 管轄の法務局へ「まだ事業を廃止していない」旨の届出書を提出する。
2. 同時に、懈怠していた登記（役員変更登記など）を申請する。

この2つの手続きを行えば、みなし解散の登記は行われず、会社は存続できます。

ケース2：みなし解散の登記後3年以内に対応する場合
期限を過ぎてしまい、すでに登記簿に「解散」と記載されてしまった後でも、3年以内であれば会社を復活させることが可能です。

1. 株主総会を招集し、「会社を継続する」という特別決議を行う。
2. 決議後2週間以内に、法務局へ「会社継続の登記」と「役員変更の登記」を申請する。

いずれのケースでも、株主総会議事録や就任承諾書といった専門的な書類の作成が必要です。例えば、役員が亡くなっていた場合などは、さらに手続きが複雑になります。

【費用の目安】

• 登録免許税：会社継続登記3万円 ＋ 役員変更登記1万円（資本金1億円以下の場合）＋清算人就任登記（9,000円）＝ 合計4万9,000円
• 司法書士報酬：10万円前後（事案の複雑さによります）

手続きをスムーズかつ確実に行うためにも、専門家である司法書士にご相談いただくのが賢明です。

会社継続手続きの相談フォーム

会社を清算する場合：正式な廃業までの流れ

これを機に会社を正式にたたむと決めた場合、みなし解散の状態から「清算手続き」へと移行します。これは会社の財産を整理し、法人格を完全に消滅させるための法的な手続きです。

1. 清算人の選任・登記：会社の財産整理を行う「清算人」を選び、その登記をします。多くの場合、元の代表取締役が就任します。
2. 債権申出の公告：官報という国の新聞のようなものに「当社は解散したので、債権のある方は申し出てください」という公告を2ヶ月以上掲載します。
3. 財産の調査と換価：会社の資産（売掛金、不動産など）をすべて現金化します。
4. 債務の弁済：集めた現金で、会社の負債（買掛金、借入金など）を支払います。
5. 残余財産の分配：すべての債務を支払っても財産が残った場合、株主に分配します。
6. 清算結了の登記：すべての手続きが完了したら、法務局に「清算結了」の登記を申請し、会社の登記簿が閉鎖されます。

この間、税務署への解散確定申告や清算結了確定申告も必要となります。例えば、代表取締役が亡くなって会社を清算するケースなど、個別の事情によって手続きは大きく変わります。非常に専門的な知識が求められるため、独力で進めるのは困難です。

会社清算手続きの相談フォーム

司法書士が回答！みなし解散に関するよくある質問

ここでは、お客様からよく寄せられる、みなし解散に関する細かい疑問について、Q&A形式でお答えします。

Q. 「みなし解散」と自分で申請する「解散登記」は何が違う？

A. 目的は同じ「会社の解散」ですが、その性質は大きく異なります。

• 手続きの主体：みなし解散は法務局が「職権」で行うのに対し、解散登記は会社が自らの意思で「申請」します。
• 登記簿の記載：みなし解散の場合、登記簿に「会社法第472条第1項の規定により解散」と記録が残ります。これは、登記を怠ったために強制的に解散させられたことを意味し、対外的な信用に影響する可能性があります。一方、自主的な解散登記であれば、計画的に事業を終えたという事実が記録されます。
• 印象：端的に言えば、みなし解散は「不名誉な解散」の記録が残る可能性があるということです。計画的に会社をたたむのであれば、自発的な解散・清算人の登記をお勧めします。

Q. 個人事業主としての活動に何か影響はありますか？

A. 法律上、法人と個人は別人格なので、直接的な影響はありません。しかし、間接的なリスクは存在します。

会社の登記簿は誰でも取得できるため、あなたが代表者を務めていた会社が「みなし解散」になった事実を取引先が知る可能性はゼロではありません。その場合、あなたの管理能力やコンプライアンス意識を疑問視され、個人事業主としての信用に影響が及ぶことも考えられます。
また、会社の商号を屋号として使っていた場合は、変更を検討する必要が出てくるかもしれません。

Q. 登記懈怠の過料はいつ、いくら請求されますか？

A. 過料の通知は、みなし解散の手続き後や、会社継続の登記を申請した後などに、法務局から裁判所へ通知が行われ、その後、裁判所から代表者個人の住所宛に送られてきます。
金額は法律で「100万円以下」と定められていますが、実務上は事案により異なり、数万円〜数十万円程度となるケースがあるとされています。これは住所変更登記の放置など他の登記懈怠と同様です。いずれにせよ、放置して良いことは何もありません。

Q. みなし解散から3年が過ぎてしまったら、もう手遅れですか？

A. はい、残念ながら会社を継続させる（復活させる）ことは不可能になります。法律で3年という期限が明確に定められているためです。
この場合、会社は清算手続きに移行するしかありません。会社の財産や債務を法的に整理し、法人格を完全に消滅させる手続きを進めることになります。
「もう手遅れだ」と諦めて放置し続けると、税金や管理の義務だけが残り続けます。3年を過ぎてしまった場合でも、必ず専門家にご相談いただき、正式な清算手続きを行うようにしてください。一般社団法人などは休眠会社となる期間が短いため、特に注意が必要です。

まとめ：みなし解散の通知は放置が最も危険！まずは専門家へ相談を

法務局からの「みなし解散」の通知は、長年連れ添った会社との将来を改めて考える、一つのきっかけと言えるかもしれません。この記事でお伝えしたかった重要なポイントを、最後にもう一度まとめます。

• 通知が届いたら、まずは2ヶ月の期限内に必ず何らかの行動を起こしてください。
• 「継続」「清算」「放置」の3つの選択肢を冷静に検討し、あなたの会社にとって最善の道を選びましょう。
• 「放置」は過料や信用の失墜など、デメリットしかありません。絶対に避けるべき選択です。

会社継続や清算の手続きは、法律の知識や専門的な書類作成が不可欠です。ご自身で対応しようとすると、かえって時間や手間がかかり、ミスにつながる恐れもあります。不安や疑問を感じたら、一人で抱え込まずに、私たち司法書士にご相談ください。あなたの状況を丁寧にお伺いし、最も安全で確実な解決策をご提案します。

みなし解散の初回無料相談フォーム

司法書士法人れみらい事務所

当事務所は兵庫県尼崎市を拠点に、相続や遺言に関する手続きをサポートしています。相続手続きでは、戸籍収集や遺産分割協議書の作成、不動産の名義変更など、複雑な手続きを一括してお任せいただけます。また、遺言書の作成支援も行っており、将来の相続に備えた適切なアドバイスを提供しています。

初回のご相談や費用のお見積もりは無料で承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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会社設立登記ガイド｜費用・書類・司法書士依頼のメリット

会社設立登記は「手続き」ではなく「会社の設計図」です

「いよいよ自分の会社を立ち上げるぞ！」その熱い想いを胸に、あなたは今、会社設立という大きな一歩を踏み出そうとしているのではないでしょうか。しかし、その過程で必ず向き合うことになるのが「会社設立登記」です。

多くの方が、この登記手続きを単なる事務作業、面倒な手続きの一つだと捉えがちです。費用はいくらかかるのか、どんな書類が必要なのか、とにかく早く終わらせたい…そのお気持ちは痛いほどよく分かります。

しかし、ここで少しだけ立ち止まって考えてみてください。会社設立登記は、ただの事務作業ではありません。それは、あなたの会社の未来を左右する、最初の『設計図』作りなのです。

商号、本店所在地、事業目的、資本金…登記簿に記載される一つひとつの項目が、これから始まるあなたのビジネスの根幹をなし、社会的な信用を形作ります。この最初の設計図に不備があれば、後々、融資が受けにくいたり、必要な許認可が下りなかったりと、思わぬところで事業の足かせになりかねません。

この記事は、単なる手続きマニュアルではありません。あなたが「後悔しない会社設立」を実現するための羅針盤です。費用や書類といった基本的な情報はもちろん、多くの起業家が陥りがちな失敗事例、そして専門家である司法書士がどのような価値を提供できるのかまで、深く掘り下げて解説していきます。この記事を読み終える頃には、あなたの頭の中にある漠然とした不安はクリアになり、自信を持って次の一歩を踏み出せるはずです。

まずは基本から。会社設立登記の費用と必要書類

会社の設計図作りがいかに重要かをお伝えしましたが、まずは具体的な費用や書類について知りたいですよね。ここでは、会社設立登記の基本となる「お金」と「紙」の話を、株式会社と合同会社を比較しながら分かりやすく解説します。全体像を把握することで、漠然とした不安が解消されますよ。

結局いくらかかる？株式会社・合同会社の費用比較

会社を設立する際には、必ず発生する「法定費用」と、その他必要に応じてかかる費用があります。株式会社と合同会社では、この法定費用に大きな違いがあります。どちらの形態がご自身の事業計画に合っているか、費用面から比較検討してみましょう。

表を見ていただくと分かる通り、設立費用をできるだけ抑えたい場合は合同会社に軍配が上がります。一方、株式会社は費用こそ高めですが、社会的信用度が高く、将来的に株式を発行して資金調達を行うといった選択肢も広がります。どちらが良い・悪いではなく、あなたの事業の規模や将来のビジョンに合わせて選ぶことが大切です。

なお、登録免許税の詳細は国税庁のウェブサイトでも確認できます。

参照：No.7191 登録免許税の税額表｜国税庁

これだけ揃えれば大丈夫！登記申請の必要書類リスト

次に、法務局へ登記申請を行う際に必要となる主な書類をリストアップしました。ご自身で準備を進める際のチェックリストとしてご活用ください。

• 登記申請書：会社の基本情報を記載する、申請のメインとなる書類です。
• 定款（ていかん）：会社のルールを定めた「憲法」ともいえる最も重要な書類です。
• 発起人の決定書：本店所在地などを発起人（会社設立者）が決定したことを証明する書類です。
• 取締役の就任承諾書：取締役に就任することを本人が承諾したことを証明します。
• 印鑑証明書：発起人や取締役になる人の実印を証明する市区町村発行の書類です。
• 払込証明書：資本金が確かに払い込まれたことを証明する書類です。通帳のコピーなどで作成します。
• 印鑑届書：会社の実印（代表印）を法務局に登録するための書類です。

この他にも、会社の機関設計によっては追加の書類が必要になる場合があります。各書類の様式は法務局のウェブサイトでダウンロードできますが、一つひとつ正確に作成するのは骨の折れる作業です。

参照：商業・法人登記の申請書様式｜法務局

司法書士が明かす！会社設立登記でよくある失敗事例とその回避策

費用と書類の基本を押さえたところで、少しだけ「もしも」の話をさせてください。これは、私たちが日々の業務で目の当たりにしてきた、起業家の方々が陥りがちな「登記手続きの落とし穴」です。単なるケアレスミスが、ビジネスの大きな停滞に繋がることも少なくありません。リアルな失敗事例から、後悔しないためのヒントを学んでいきましょう。

失敗例1：書類の不備・記載ミスで設立日が大幅に遅延

最も多く、そして最も悔やまれるのが、書類のちょっとした不備です。

• 会社実印の印影がかすれていて不鮮明だった
• 登録免許税分の収入印紙を貼るのを忘れていた
• 添付した取締役の印鑑証明書の有効期限（3ヶ月）が切れていた
• 書類の文字を訂正したのに、訂正印を押し忘れていた

「そんなことで？」と思われるかもしれません。しかし、法務局の審査は厳格です。たった一つのミスでも申請は受理されず、「補正」といって修正を求められます。法務局に何度も足を運ぶことになり、予定していた会社の設立日が大幅に遅れてしまうのです。

その結果、「設立日に合わせて契約するはずだった取引を逃した」「融資の実行が遅れて資金繰りが苦しくなった」といった事態に発展することも。回避策は、提出前の入念なダブルチェックと、万が一に備えてスケジュールに余裕を持たせることです。焦りは禁物です。

失敗例2：事業目的の不備で許認可が下りない

これは、事業のスタートそのものを揺るがしかねない、非常に深刻な失敗例です。

会社は、定款で定めた「事業目的」の範囲内でしか活動できません。そして、特定の事業を行うためには、行政からの「許認可」が必要になる場合があります。この許認可を得る際、定款の事業目的に「特定の文言」が含まれていることが条件となるケースが多いのです。

例えば、

• 中古品を買い取って販売する「古物商」を始めたいのに、事業目的に「古物営業法に基づく古物商」という記載がなかった。
• 介護サービス事業を立ち上げたいのに、必要な事業目的の記載が漏れていた。

このような場合、警察署や都道府県から許認可が下りません。事業を始めるためには、まず定款の事業目的を変更し、そのための変更登記（登録免許税3万円）を行わなければならず、余計な時間と費用がかかってしまいます。

回避策は、設立前にご自身の事業に必要な許認可を徹底的にリサーチすること。そして、現時点で行う事業だけでなく、将来展開する可能性のある事業も、あらかじめ会社の目的に盛り込んでおくことです。これは専門家ならではの視点と言えるでしょう。

失敗例3：設立後の手続き漏れで税金の優遇を逃す

無事に登記が完了し、ほっと一息。しかし、本当のスタートはここからです。登記完了後に必要な手続きを忘れてしまい、後で大きな不利益を被るケースも後を絶ちません。

特に注意したいのが、税務署への「青色申告承認申請書」の提出です。これを提出期限（設立の日以後3か月を経過した日と当該事業年度終了日のいずれか早い日の前日まで）までに提出しないと、初年度に赤字が出てもその損失を翌年以降の黒字と相殺できる「繰越控除」などの青色申告の特典が受けられなくなる可能性があります。

また、法人事業所は、常時雇用される方が1人以上（役員等を含む）いる場合、原則として社会保険（健康保険・厚生年金）への加入が必要です。この手続きが漏れてしまうと、後からまとめて保険料を支払うことになるリスクもあります。

登記がゴールではありません。設立後の税務・労務関係の手続きまで見据えて準備を進めることが、スムーズな事業運営の鍵を握ります。

司法書士に依頼する本当の価値とは？単なる手続き代行ではありません

ここまで読んで、「思ったより大変そうだ」「自分一人で完璧にできるだろうか」と不安に感じた方もいらっしゃるかもしれません。そんな時に頼りになるのが、私たち司法書士です。

しかし、司法書士の役割を「面倒な手続きを代行してくれる人」とだけ考えているとしたら、それは非常にもったいないことです。私たちが提供するのは、単なる手続き代行ではありません。あなたの会社の未来を守り、成長を後押しする「戦略的な会社設計」そのものなのです。

メリット1：貴重な時間を本業に集中できる

起業家にとって、最も貴重な資源は間違いなく「時間」です。慣れない書類作成や役所とのやり取りに何十時間も費やすのであれば、その時間を事業計画のブラッシュアップ、最初のお客様を見つけるための営業活動、資金調達の準備に使うべきではないでしょうか。

専門家に任せることで、あなたは手続きの煩雑さや「ミスしていないか」という精神的なプレッシャーから解放されます。そして、事業の成功に直結するコア業務にできる限りのエネルギーを注ぎ、より良いスタートを切ることにつながります。

メリット2：将来のコストと手間を削減する「会社設計」

これこそが、司法書士に依頼する最大の価値と言っても過言ではありません。私たちは、登記の専門家として、目先の手続きだけでなく、あなたの会社の5年後、10年後を見据えた「最適な設計図」をご提案します。

例えば、

• 本店所在地の記載方法：定款に記載する本店所在地を、番地まで含めず「兵庫県尼崎市」のように最小行政区画までにしておけば、将来同じ市内での本店移転の際に定款変更が不要になり、コストを抑えられます。
• 発行可能株式総数：将来の増資（資金調達）に備え、設立時の発行株式数に対して、ある程度余裕を持たせた発行可能株式総数を設定しておく。

これらはほんの一例です。登記は一度行うと、会社の歴史として残り続けます。設立時点での最適な設計が、将来の無駄なコストや手間を省き、会社の柔軟な成長を可能にするのです。

メリット3：電子定款利用で印紙代4万円を確実に節約

非常に分かりやすい金銭的なメリットもあります。先ほどの費用比較表で触れた通り、紙の定款を作成すると4万円の収入印紙代がかかりますが、「電子定款」という方法を使えばこれが不要になります。

ご自身で電子定款を作成するには、専用のソフトやICカードリーダーライタの購入など、手間と初期投資が必要です。しかし、司法書士はこれらの設備を整えていますので、ご依頼いただき電子定款で作成する場合、定款の印紙税4万円が不要になります。

この節約分を考慮すると、司法書士への報酬の一部は実質的に相殺されることになり、費用対効果は非常に高いと言えるでしょう。

【最終チェック】自分でやる？司法書士に頼む？あなたに合った選択は

ここまでお読みいただき、会社設立登記の全体像と、専門家に依頼する価値についてご理解いただけたかと思います。それでは最後に、あなたがどちらの道を選ぶべきか、一緒に考えてみましょう。

【ご自身で手続きを進めるのに向いている方】

• 設立費用をとにかく1円でも安く抑えたい
• 法務局に何度も足を運ぶ時間的な余裕がある
• 会社法や登記手続きについて、自分自身で学ぶことに意欲がある
• 行う事業に許認可が不要で、シンプルな会社設計を考えている

【司法書士への依頼を強くおすすめする方】

• 手続きに時間を取られず、本業の準備に集中したい
• 書類の不備などで事業開始が遅れるリスクはできる限り避けたい
• 建設業や飲食業、古物商など、事業に許認可が必要になる
• 将来の増資や事業拡大を見据えた、最適な会社設計のアドバイスが欲しい
• 電子定款で印紙税4万円を不要にしたい

どちらの選択にもメリット・デメリットがあります。大切なのは、ご自身の状況を客観的に見つめ、最適な判断をすることです。もし、少しでも不安や迷いがあるのなら、一度専門家の話を聞いてみるのが安心して進めるための有力な選択肢です。全体像については、司法書士と行政書士の違いなども含めて検討されると良いでしょう。

会社設立登記でお悩みなら、私たちにご相談ください

会社設立登記は、あなたの夢とビジョンを社会的な形にする、記念すべき第一歩です。それは同時に、会社の未来を左右する重要な「設計」でもあります。

「何から手をつけていいか分からない」「自分の場合はどうなんだろう？」そんな不安を一人で抱え込んでいませんか？

私たち司法書士法人れみらい事務所には、金融機関や不動産業界での実務を経験した司法書士が在籍しています。だからこそ、私たちは単なる法律論や手続き論だけでなく、ビジネスの現場感覚を踏まえた、実践的なアドバイスをご提供できると自負しております。

あなたの事業への想いをじっくりとお伺いし、最適な会社の「設計図」を一緒に作り上げていく。それが私たちの使命です。初回のご相談は無料ですので、どうぞお気軽にご連絡ください。あなたの輝かしい船出を、私たちが全力でサポートします。

他にも会社設立手続きでよくあるご質問もまとめておりますので、ぜひご覧ください。

会社設立登記に関する無料相談はこちら

司法書士法人れみらい事務所

当事務所は兵庫県尼崎市を拠点に、相続や遺言に関する手続きをサポートしています。相続手続きでは、戸籍収集や遺産分割協議書の作成、不動産の名義変更など、複雑な手続きを一括してお任せいただけます。また、遺言書の作成支援も行っており、将来の相続に備えた適切なアドバイスを提供しています。

初回のご相談や費用のお見積もりは無料で承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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本店を移転したら登記手続きが必要です

会社が本店を移転したときには、**法務局での「本店移転登記」**が必要です。

この登記は会社法で義務づけられており、手続きを怠ると過料（罰金）の対象となることもあります。

本記事では、**本店移転登記の手続き方法・必要書類・登録免許税（費用）**をわかりやすく解説します。

本店移転登記が必要なタイミング

• 事務所の引っ越し

• 事業規模の拡大や縮小による移転

• 管轄法務局をまたぐ移転

登記は 本店移転の日から2週間以内 に行う必要があります。

本店移転登記の手続きの流れ

1. 移転決定

• 定款に「本店所在地の記載」がある場合は 株主総会の特別決議による定款変更 が必要です。

• 市区町村内での移転であれば、取締役会や代表取締役の決定で足りることもあります。

2. 必要書類の準備

• 株主総会または取締役会の議事録

• 株主リスト（株式会社の場合）

• 印鑑証明書（代表取締役が変更する場合など）

• 登記申請書

3. 登記申請

• 移転前または移転後の管轄法務局に登記を申請します。

• 管轄をまたぐ場合には、両方の法務局で手続きが必要です。

本店移転登記にかかる費用（登録免許税）

• 同一管轄内の移転 … 30,000円

• 他管轄への移転 … 60,000円

※ 別途、専門家（司法書士）へ依頼する場合は報酬費用が加わります。

本店移転登記の注意点

• 登記を怠ると、登記簿と実際の所在地が一致せず、信用に影響する

• 裁判所や取引先からの通知が届かないリスクがある

• 登記後は、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場及び取引金融機関への届出も必要

まとめ

本店移転登記は、会社の信用維持と円滑な運営のために欠かせない手続きです。

移転の場所によって必要な決議や書類が異なるため、状況に応じた正確な対応が必要です。

👉 「自社の場合は定款変更が必要なのか？」

👉 「どの法務局に申請すればいいのか？」

このような疑問をお持ちの方は、ぜひ専門家にご相談ください。

📌 本店移転登記のご相談はこちら

当事務所では、

✅ 本店移転登記の必要書類作成

✅ 株主総会・取締役会議事録の作成サポート

✅ 法務局への登記申請代理

を行っております。

まずはお気軽にお問い合わせください。

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初回のご相談や費用のお見積もりは無料で承っておりますので、お気軽にご相談ください。

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取締役の再任手続きはお忘れなく

取締役の再任と登記

株式会社の取締役には必ず任期があります。

同族会社であれば、こちらを見過ごしてしまうケースも多いようですが、会社法で「取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められております。

一般的に公開会社でない株式会社は、この任期を10年まで伸長することができますが、それでも長く会社を経営されていると必ず任期は訪れます。

任期が満了したときは、同じ人がそのまま取締役を継続する場合でも、再任の手続きとその登記が必要です。

取締役の再任手続き及び登記手続きを放置していると以下のようなリスクが出てくるのでご注意ください。

①そもそも再任手続きが必要なことを知らずに、手続きをしていない

会社設立当初より、同じ方が取締役を続けている株式会社では、そもそも役員の任期があることを知らないこともあります。

ご自身の会社の任期を確認し、任期が来たら再任手続きをすることは必要です。

この手続きを放置していると、過料（選任懈怠）の対象となってきますので、注意してください。

②再任手続きをしているが、登記手続きが必要なことを知らない

毎年定時株主総会を開催し、任期が満了していることは把握しているが、登記手続きまでは必要だとは知らなかったというケースもあります。

取締役の構成が変わらない場合でも、任期が来たら登記手続きは必要です。

取締役の再任手続きをしていても、その登記を忘れると登記懈怠として過料の対象となりますのでご注意ください。

③気づかない間にみなし解散の対象となってしまう

取締役の任期を10年にしていると、当面任期が到来しない為に、手続きを忘れがちになってしまいます。

最後の登記から12年経過している株式会社は、みなし解散の対象となってしまうリスクがあります。

定期的にご自身の会社謄本（履歴事項全部証明書）や定款を確認し、取締役の任期や到来時期の確認は行うようにしましょう。

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会社設立手続きでよくあるご質問

会社を設立される際に設立日を質問すると、皆さま大体がご自身で縁起の良い日や大安に合わせて設立日を希望されます。

勿論新たな門出としての会社設立なので、なるべくご意向に沿えるようにはしておりますが、実務上は会社設立日=会社の設立登記を申請した日となります。

よって、法務局が開庁されている日に限られる為に、土日祝日などは設立日とすることはできません。

今後会社設立をご検討されている方は、この点も少し頭に入れながらスケジュールを組んで頂ければと思います。

その他、会社設立についてのご質問は初回相談無料で承っております。

お気軽にご相談ください。

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資本金の額の減少（減資）の登記手続き

資本金の額を減少するには

株式会社の謄本や決算書の貸借対照表には資本金の額が記載されています。この資本金の額は、一定の手続きを踏むことにより減少させることができます（「減資」といいます。）

税務上の観点などから資本金を減らしたいときなど、減資の手続きを利用されることがあります。

資本金の額を減少できるといっても、マイナスにすることはできませんので、０円にすることは可能です）減少する資本金の額は効力発生日時点の資本金の額を上回ることはできない、という事になります。

ここでは、減資の手続き方法や流れについてご説明していきます。

一般的な減資の手続き・スケジュール

①株主総会の招集通知の発送

②株主総会の決議（原則特別決議が必要です）

③官報公告の申込

④知れたる債権者へ催告書発送

⑤減資の公告が官報に掲載

⑥債権者保護手続きの期間満了（官報掲載より１ヶ月以上経過後）

⑦資本金の額の減少の効力発生

⑧登記申請

※③の官報公告掲載申込は、株主総会の決議前に行っても問題ありません。

スケジュール的にお急ぎの場合には、官報公告掲載の申し込みを先に行っておく場合もあります。

株主総会の決議

原則として、減資をするには株主総会の特別決議が必要です。

＜例外＞

• 株主総会の特別決議 （ 原則）
• 株主総会の普通決議 （定時株主総会で欠損の範囲内で減資する場合）
• 取締役会の決議（ 減資後の資本金の額が、減資前の資本金の額を下回らない場合）

決議する内容

• 減少する資本金の額
• 減少する資本金の額の全部又は一部を準備金とするときは、その旨及び準備金とする額
• 資本金の額の減少がその効力を生ずる日

債権者保護手続き

減資をするときは、債権者保護手続きをしなければなりません

これは、定時株主総会で欠損の範囲内で減資する場合も、減資後の資本金の額が、減資前の資本金の額を下回らない場合も例外ではありません。

債権者保護手続きは、次の事項を官報に公告して、知れている債権者へは個別に催告をします。

• 資本金の額の減少の内容
• 最新の貸借対照表又はその要旨が掲載されている場所
• 債権者が一定の期間内（1ヶ月以上）に異議を述べることができる旨

減資の効力発生

減資の効力は、株主総会等で定めた効力発生日にその効力が生じます。

効力発生日までに債権者保護手続きが終わっていないと、減資の効力は生じません。

なお、株主総会の決議の前に債権者保護手続きを行っておくことは可能であり、既に債権者保護手続きが終わっているのであれば、株主総会決議日=効力発生日とすることもできます。

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会社本店を自宅にしているときに注意する点

本店所在地と代表者の住所

会社の本店所在地と代表者個人の住所は登記事項とされています。

また登記事項に変更が生じた際には、その効力発生日から2週間以内に変更に係る登記申請を管轄法務局は行うことととされています。

代表者の自宅を会社本店とされている1人会社の場合よく見受けられるのが、会社（自宅）を引っ越したので会社の本店移転登記はちゃんとされているものの、代表者の住所変更登記を失念されてるケースです。

このケースでは、①本店移転の登記②代表者の住所変更登記の2つの登記事項に変更が生じているので、2件とも登記申請をする必要があります。

代表者の住所変更登記を忘れていたら

本店移転登記は終わっているものの、代表者の住所変更登記をし忘れていたら、今からでも登記申請をすることはできます。

しかしながら、住所変更してから長年経過した後に登記申請をすると過料が課される可能性もありますので注意が必要です。

会社本店を自宅にされている方は、一度ご自身の会社謄本をチェックして登記事項に漏れがないか確認しておくことも大切です。

役員の任期も含め、会社謄本の見方でご不明な点等ございましたら、気軽にご相談ください。

初回相談・費用見積は無料で承っております。

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監査役を辞任登記及び注意点

監査役の辞任

株式会社は、定款に監査役を置く旨を定めることによって、監査役を置くことができます。

株式会社と監査役の関係は、委任によるものとなりますので、原則として監査役は自由に辞任することができます。

ただし、相手方に不利な時期に辞任をしたときは、監査役は、相手方の損害を賠償しなければなりません。ただし、やむを得ない事由があったときは、この限りではないとされています。

監査役は登記事項となっておりますが、取締役と同様氏名が登記されます。（※住所は登記されません）

そして、監査役が辞任したときは、辞任の効力が発生したときから2週間以内に、監査役が辞任した旨の登記申請を行います。

監査役の辞任登記

監査役の辞任登記は、登記申請書に「辞任届」を添付して行います。

その他、監査役辞任登記について注意しなければならない点は以下のとおりです。

権利義務監査役になっていないか

監査役が辞任をすることにより、監査役が1名もいなくなってしまう場合や、会社法または定款で定めた監査役の数を下回ってしまう場合は、後任の監査役が就任するまで、辞任をした監査役がなお監査役としての権利義務を有します。

言い換えると、監査役1名の会社が、監査役辞任の登記のみを申請しても却下されてしまいます。

後任の監査役の就任登記を一緒に申請するか、監査役設置会社自体の廃止登記を一緒に申請する必要があります。

取締役会設置会社ではないか

取締役会設置会社は、監査役を置かなければなりません。

よって、取締役会設置会社が監査役を廃止するときは、取締役会の廃止も同時に登記を申請しなくてはなりません。

なお、公開会社でない場合は、会計参与を設置することにより、監査役を廃止しても取締役会を維持することができます。

責任免除規定が登記されていないか

取締役2名以上いる監査役設置会社は、一定の条件の下、取締役の過半数の同意（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）によって取締役の責任を免除することができる旨を定款で定めることができます。

監査役を廃止するのであれば、この旨の定款の定めも削除し、取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の登記を廃止する登記を申請する必要があります。

責任限定契約が登記されていないか

株式会社は、監査役の責任について、一定の条件の下、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を監査役と締結することができる旨を定款で定めることができます。

監査役と責任限定契約を締結することができる旨を定款で定めている株式会社が、監査役を廃止するのであれば、この旨の定款の定めも削除し登記自体も抹消する旨の登記申請を行います。

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一般社団法人の休眠会社の定義は早いので、注意が必要！

休眠会社の定義は法人形態によって異なります

休眠会社とは、株式会社及び一般社団法人又は一般財団法人であって、一定期間の間登記がされていない会社を指します。

株式会社と一般社団法人及び一般財団法人では登記がされていない期間に差異があり、下記のとおりとなります。

(1) 休眠会社：最後の登記から12年を経過している株式会社（特例有限会社、持分会社は含まれません。）
(2) 休眠一般法人：最後の登記から５年を経過している一般社団法人又は一般財団法人（公益社団法人又は公益財団法人を含みます。）

この12年以内又は5年以内という期間内に登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていたなどの理由は関係がなく、あくまで登記がされたかどうかとなります。

以上のように、一般社団法人では休眠会社になる期間が５年と株式会社などに比べて非常に短くなっております。

例えば、理事が1名しかいない一般社団法人では、2年毎の重任登記を忘れてしまいがちですので、気づかない内に5年経っていることも多々あります。では、この登記を放置しているとどうなるのでしょうか？

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