組織変更とは
組織変更とは、①株式会社が組織を変更することにより、合名会社、合資会社、合同会社になること、または②合名会社、合資会社、合同会社が組織を変更することにより株式会社になることをいいます。
組織変更計画の作成
合名会社、合資会社、合同会社（以下、持分会社といいます。）が組織変更する場合には、組織変更計画を作成しなければなりません。具体的には以下のような事項を定める必要があります。
| （1）組織変更後の株式会社の目的、商号、本店所在地、発行可能株式総数 |
| （2）組織変更後の株式会社の取締役の氏名及びその他機関に関する事項 |
| （3）組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後の株式会社の株式の数またはその株の算定方法 |
| （4）組織変更後の株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対して持分に代わる金銭等（組織変更後の株式会社の株式は除く。）を交付するときは、当該金銭等についての内容 |
| （5）組織変更の効力発生日 |
組織変更の手続き
（1）組織変更計画についての総社員の同意
組織変更をする持分会社は、効力発生日の前日までに、組織変更計画について総社員の同意を得る必要があります（定款に別段の定めがある場合は除きます。）
（2）組織変更をする持分会社における債権者保護手続き
組織変更をする持分会社の債権者は、持分会社に対し、異議を述べることができます。そのような場合には、持分会社は以下のような事項を官報に公告し、かつ知れている債権者には各別に催告しなければなりません。
①組織変更をする旨
②債権者が一定の期間内（1ヶ月を下ることはできません。）に異議を述べることができる旨
債権者が期間内に異議を述べない場合には組織変更を承認したものとみなされます。しかし、異議を述べた場合には、持分会社は組織変更を行っても当該債権者を害する恐れがない場合を除き、当該債権者に対して弁済や、担保の提供等をしなければなりません。
（3）組織変更後の株式会社の取締役や監査役の就任承諾
（4）組織変更後の株式会社の代表取締役の選定
代表取締役の選定は、組織変更の効力が発生した後に、通常の選定手続きにより行います。
- 非設置取締役会設置会社
⇒原則各自取締役が代表となるが、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって代表取締役を選定することもできます。定款で代表取締役を選定している場合には、組織変更の効力発生と同時に選定の効力は生じます。
- 取締役会設定会社
⇒原則取締役会の決議によって代表取締役を選定します。
（5）組織変更後の株式会社の資本金の額
組織変更後の株式会社の資本金の額は、合同会社、合資会社については組織変更直前の当該持分会社の資本金の額となります。なお、組織変更と同時に資本金を増額したい場合でも、組織変更の登記と増資の登記を一括して申請することはできませんのでご注意ください。
組織変更の効力発生時期
組織変更をする持分会社は、組織変更の効力発生日に株式会社となります。
組織変更の登記手続きについて
持分会社が株式会社に組織変更をした場合には、持分会社の解散登記と組織変更後の株式会社の設立の登記を同時に申請しなければなりません。
添付書面は以下のようなものが必要となります。
①組織変更計画書
②定款
③組織変更後の株式会社取締役等が就任を承諾したことを証する書面
④組織変更をする持分会社において債権者保護手続きをしたことを証する書面（官報公告の写し等）
⑤代表取締役の印鑑証明
登録免許税について
①組織変更による株式会社の設立登記
原則：資本金の額×1000分の1.5（0.15%）。ただし、3万円に満たない場合は3万円となります。
例）組織変更後の株式会社の資本金の額が5,000万円の場合
登録免許税：5,000万円×1000分の1.5=75,000円
②持分会社の解散登記
一律3万円。
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