株式移転とは？株式移転の手続きについて

2020/11/24

このページの目次

株式移転とは

株式移転とは、1又は2以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させることです。よって、株式移転の当事会社は、株式会社でなければなりません。以下、株式移転によって株式を取得させる会社を「完全子会社」、株式を取得する会社を「完全親会社」といいます。

株式移転では、完全親会社が新設されるので、株式を発行することが必要であります。完全子会社の株主から取得する株式の対価として、必ず完全親会社の株式が交付され、完全子会社の株主に対する対価の全てを株式以外の財産とすることはできません。

なお、完全親会社の株式に加えて、完全親会社の社債、新株予約権、新株予約権付社債を交付することはできますが、金銭その他の財産の交付は認められていません。

株式移転をすることにより、完全親会社と完全子会社の関係が築かれるため、グループ企業のホールディングス化の際になどよく用いられます。

株式移転計画の作成

株式会社が、株式移転をする場合には、株式移転計画を作成しなければなりません。株式移転計画には、次に掲げるような事項について定めなければなりません。

株式移転計画に定めなければならない事項（例

①完全親会社の目的、商号、本店所在地及び発行可能株式総数

②①の他、完全親会社の定款で定める事項

③完全親会社の設立時取締役等の氏名

④完全親会社が株式移転に際して完全子会社の株主に対して交付するその株式に代わる完全親会社の株式の数又はその数の算定方法、完全親会社の資本金に関する事項

⑤完全親会社が株式移転に際して完全子会社の株主に対してその株式に代わる完全親会社の社債等を交付するときは、当該社債等に関する事項

⑥完全親会社が株式移転に際して完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる完全親会社の新株予約権を交付するときは、当該新株予約権に関する事項

株式移転による完全子会社の手続きについて

株式移転の手続きは完全子会社において以下のような手順を踏んでいくために、すぐに株式移転を行うことはできません。最短でも2ケ月程度はかかると思っておいた方が良いでしょう。

	完全子会社の手続き
承認決議権限	原則：株主総会の特別決議例外：①株式移転をする株式会社が種類株式発行以外の公開会社であり、かつ、当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合は株主総会の特殊決議が必要。 ②完全子会社が種類株式発行会社である場合において、完全子会社の株主に対して交付する完全親会社の株式等の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは、当該譲渡制限株式等の割当を受ける種類の株式の種類株主総会の特殊決議が必要。 ③株式移転により、特定の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、定款に別段の定めがなり限り、当該種類の株式の種類株主総会の特別決議が必要。 ※株式移転には、吸収分割や吸収合併、株式交換などにあるような簡易手続き又は略式手続きが法定されていません。
債権者保護手続	株式移転計画新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には、次に掲げるような事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者には各別に催告しなければなりません。（但し、定款で公告方法を日刊新聞紙や電子公告と定めているときは、官報公告に加えて定款の公告方法による公告を行うことで、各別の催告を省略できる）（1）株式移転をする旨（2）他の完全子会社及び完全親会社の商号及び住所（3）完全子会社のの計算書類に関する事項として定めるもの（貸借対照表の要旨）（4）債権者が一定の期間内（1か月以下は不可）に異議を述べることができる旨
書面の備置	事前備置完全子会社は、株式移転計画等の事前開示書類を以下の最も早い日から、本店に備え置くことが必要（効力発生日から6ヶ月経過するまで） ●株主総会の2週間前 ●反対株主への公告または通知の日 ●債権者程手続きの公告または通知の日 ●新株予約権に関する公告または通知の日事後備置完全親会社及び完全子会社ともに、設立登記から6ヶ月経過するまで、以下のような事項を記載した事後開示書類を本店に備え置くことが必要 ●効力発生日 ●反対株主の株式買取請求の経過 ●移転株式数
株式提供及び新株予約権提供公告	株券提供公告株券発行会社であるときは、株式移転の効力が生ずる日までに当該会社に対し全部の株式に係る株券を提供しなければならない旨を公告し、かつ、当該株主及び質権者には、各別催告をしなければなりません。（株券提出日の1ヶ月前までに）新株予約権証券提供公告新株予約権証券を発行しているときは、株式移転の効力が生ずる日までに当該会社に対し新株予約権証券を提出しなければならない旨を公告し、かつ、新株予約権者または質権者には、各別催告をしなければなりません。（新株予約権提出日の1ヶ月前までに）
登記申請の添付書類	●株式移転計画書 ●定款 ●株式移転計画を承認した株主総会議事録 ●完全親会社の取締役等の就任を承諾したことを証する書面 ●完全子会社の債権者保護手続書面 ●資本金の計上に関する証明書 ●株主リスト　　等

反対株主の株式買取請求

株式移転をする場合には、反対株主は完全子会社に対して、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができます。

反対株主とは、以下の者を指します。

株主総会（種類株主総会決議を要する場合は、種類株主総会を含む）に先立って株式移転に反対する旨を当該完全子会社に通知し、かつ、当該株主総会において株式移転に反対した株主
当該株主総会において議決権を行使することができない株主

完全子会社は、株式移転計画の承認決議をした株主総会の日から2週間以内に、反対株主に対し、株式移転をする旨並びに他の完全子会社及び完全親会社の商号、住所を通知するか公告しなければなりません。

株式移転の効力発生日

株式移転をしたときは、完全親会社については、設立登記の申請が必要となります。株式移転は、完全親会社の設立の日に株式移転の効果が生じることとされていますので、完全親会社の設立登記の日をもって効力が生じます。※公証役場による定款認証は不要です。

なお、完全子会社は株主構成が変わるだけで、通常登記事項に変更を生じませんので、登記する必要はありません。しかしながら、完全親会社が完全子会社の新株予約権者に対して完全親会社の新株予約権を交付した結果、完全子会社の新株予約権が消滅した場合には、完全子会社の新株予約権が消滅した旨を登記する必要があります。