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株主総会で決議できること

株主総会で決議できる事項とは

株主総会の権限は、取締役会非設置会社と取締役会設置会社で以下のように異なります。

つまり、取締役会設置会社では、株式会社の組織、運営、管理など経営に関する重要な事項は取締役会で決議することとなります。

株主総会を招集するには

• 招集手続きの要否

株主総会を招集手続きは、原則必要となりますが、当該株主総会において議決権を有する株主の全員の同意があるときは、書面または電磁的方法による議決権行使を認めた場合を除き、招集手続きを省略できます。

• 誰が招集するのか

※この場合の株主は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主を指します。（公開会社の場合は、6ヶ月前から引き続き有していることが必要）

• 招集権者が決定しなければならない事項

①株主総会の日時及び場所　　　　　　　　　

②株主総会の目的である事項があるときは、その事項　　　

③株主総会の出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

• 株主総会の招集通知の発送時期

※招集通知は各株主にしなければなりませんが、例外として①議決権を有しない株主②通知不能株主には省略することができます。

• 招集通知の方法

取締役会設置会社では、書面又は電磁的方法により通知しなければなりませんが、取締役会非設置会社では特に制限はありません。

役員などに氏名や住所の変更があったら

氏名の変更の登記

取締役、代表取締役、監査役、会計監査人などの職務を行う者はその氏名が登記事項であるので、婚姻・離婚・養子縁組などの理由により、氏名に変更があった場合には、原則として、２週間以内に、本店所在地において、その変更の登記が必要となります。また、婚姻前の氏名で職務を行っている方などは、婚姻前の氏の記録の申出により、婚姻前の氏についても登記することができます。

『設立の登記、清算人の登記、役員（取締役、監査役、執行役、会計参与又は会計監査人をいう。以下この条において同じ。）若しくは清算人の就任による変更の登記又は役員若しくは清算人の氏の変更の登記を申請する者は、婚姻により氏を改めた役員又は清算人であって、その申請により登記簿に氏名を記録すべきものにつき、婚姻前の氏（記録すべき氏と同一であるものを除く。）をも記録するよう申し出ることができる。（商業登記規則第８１条の２）』

具体的には登記記録例として、「取締役　尼崎　花子（塚口　花子））」というように現在の氏名（尼崎花子）の右側に婚姻前の氏名（塚口花子）が記録されます。この登記を申請する際には①婚姻に関する事項が記載された戸籍謄本　②婚姻により氏が改められた旨及び婚姻前の氏が記載されている住民票の写し　などが添付資料として必要となります。

住所の変更の登記

代表取締役、特例有限会社の取締役や監査役は、氏名のほかに住所が登記事項となっているために、住所移転や住居表示の実施などにより住所に変更が生じた場合には、原則として、本店所在地において、その変更登記が必要となります。他にも行政区画の変更に伴う地番の変更や、土地区画整理事業などの施行のための地番変更により、代表取締役などの住所に変更が生じた場合においても、会社は当該住所の変更の登記を申請しなければなりません。

ただし、行政区画などのみの変更で地番の変更は伴わないものについては、変更登記の申請義務はありません。これに対して、住居表示の実施などにより代表取締役などの住所に変更が生じた場合には、原則とおり、会社は２週間以内に、本店の所在地において、当該住所の変更登記を申請しなければなりません。

その他氏名・住所の変更登記や更正登記が必要なケース

死亡による退任の登記を申請する場合には、死亡を証する書面の住所または氏名が登記簿上の氏名や住所と一致しないときは、同時にまたは先立って住所または氏名の変更・更正登記が必要となります。

これに対して、重任登記を申請する場合、従来は当該役員の氏名や住所が異なる場合には、同一人であることが明らかであっても、氏名や住所の変更・更正登記の申請が必要とされていましたが、現在では、氏名や住所の変更・更正登記をすることなく、直接現在の氏名や住所で重任の登記をすることができます。ただし、この場合には議事録その他の書類（変更を証する書面）により同一人であることが明らかであることが必要です。

登録免許税

登録免許税は、役員変更登記と同様で申請１件につき３万円（資本金の額が１億円以下の会社については１万円）です。ただし、住居表示の実施、行政区画や土地区画整理事業などの施行に伴う地番の変更があった場合においては、市町村長の証明書や住居表示の実施などに係る住居番号決定通知書を添付したときは、登録免許税は課税されません。

株主リストとは？

株主リストとは？

平成２８年１０月１日以降の株式会社・特定目的会社などの登記の申請については、「株主リスト」が添付書類として必要になりました。

これは、近年株主総会議事録などを偽造し、役員になりすまして役員の変更登記や取締役の就任登記の登記申請を行った上で会社の財産を処分するなど、悪用した犯罪行為が後を立たず、消費者保護や犯罪抑止の観点から商業登記の真実性の担保を強化するための措置から「株主リスト」の提出を義務付けるものとなっています。

株式会社の主要株主などの情報を法務局に提出することは、不実の株主総会議事録が作成され真実ではない登記がされるのを防止したり、関係者が後で株主総会決議の効力を訴訟などで争う場合においても有効な書面となります。

株主リストには何を記載するのか？

登記すべき事項について株主総会や種類株主総会の決議が必要な場合には、申請書に総株主（種類株主総会の決議を要する場合には、その種類の株式の総株主）の議決権（※当該決議において、決議を行使することができるものに限る。）の数に対して議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であって、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名または名称及び住所、当該株主の議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に関わる当該割合を証する書面を添付するものとされています。

• １０名
• その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が３分の２に達するまでの人数

※当該決議において議決権を行使することができた全ての株主の議決権を意味しますので、株主総会に出席せず、又は議決権を行使しなかった株主の分も含みます。

要するに株主が１名しかいない会社では１名の記載で足りますし、株主が１０名いてもその内３名が総株主の３分の２以上の割合を持っている場合には３名の記載で足ります。

法務省のサイトにも株主リストについての説明がありますので、下記をご参照ください。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

株主リストの提出通数について

株主リストは、複数の株主総会により、複数の登記事項が発生し、これらを一括で登記申請する場合には、登記すべき事項ごとに当該株主総会の株主リストを添付しなければなりませんが、一の株主総会においては、複数の登記すべき事項については決議された場合において、各事項に関しての株主リストにに記載すべき事項が同一の場合には、その旨を記載の上、１通株主リストを添付すれば足りるとされています。

尼崎市内に関わらず、会社の登記に関して、検討している方、ご不明な点がある方は当事務所へご相談ください。

初回相談・見積は無料です。

株式の譲渡制限に関する規定とは？

株式の譲渡制限に関する規定

ご自身で会社を経営されている方は、会社の登記簿謄本をご覧になったことがあるでしょう。中小企業や同族会社などの殆どでは、登記簿謄本の中で「株式の譲渡制限に関する規定」という欄に登記がされているかと思います。では、株式の譲渡制限に関する規定とは具体的にどういうものを指すのでしょうか。

株主が誰であるかは会社の経営について重大な事項であり、知らない間に株主が変わってしまっては安定した会社の運営の妨げになってしまうかもしれません。そこで株式会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として、「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する」旨を定款で定めることができることとされています。この定めは登記事項とされていますので、定款で定めることにより、前述の通り会社の登記簿謄本に記録されることとなります。この定めがされた株式を「譲渡制限株式」と呼びます。

株式会社がその発行する一部の株式の内容として、譲渡制限に関する規定を設定する場合には、以下の事項を定款で定めなければなりません。

①当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

譲渡による取得を承認する機関については、原則として株主総会になりますが、定款に定めることにより「取締役会」や「代表取締役」とすることも可能です。

②一定の場合においては株式会社が当該株式の譲渡による取得について承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

上記②の具体的な記載内容としては、「当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得するときは、当会社が承認をしたものとみなす。」というようなものになります。

株式の譲渡制限がされている会社は

全ての株式について譲渡制限が設けられている会社を非公開会社といいます。逆に１株でも譲渡制限が設けられていない株式が存在すれば、その会社は公開会社といいます。
非公開会社か公開会社かは、株式会社の機関設計においても大きな差があり、非公開会社と公開会社では次のような違いが生まれます。

非公開会社と公開会社の違い

大きな違いとしては、以下のような点が挙げられます。

• 取締役会の設置義務

公開会社では、取締役会の設置義務があります。

• 取締役の任期

非公開会社では、定款の定めにより１０年まで伸長することができますが、公開会社では２年となります。

• 発行可能株式総数の規制

非公開会社では、特段制限はありませんが、公開会社では発行済株式総数の４倍を超えて発行可能株式総数を定めることはできません。

株式の譲渡制限に関する規定を変更するには

非公開会社では、株式に譲渡制限をしておくことで、第三者が株主になるリスクがなくなり、会社運営をコントロールすることができます。しかしながら、会社の規模を大きくしていったり、株式上場をすることになった場合などは、非公開会社では募集株式などによる資金調達をすることが難しく、公開会社にしなければならないケースも出てきます。

その際には「株式の譲渡制限に関する規定」を廃止することで、公開会社に移行することができます。

ただし、株式の譲渡制限に関する規定の変更するには、株主総会の特別決議が必要です。

また、公開会社になる際には既存の役員の任期は一旦満了となるために、新たに重任、就任、退任などの手続きも必要となりますので、ご注意ください。

当事務所では定款のチェックも行っておりますので、古くからある歴史ある会社だが、今の会社の事業形態に合わせた内容で機関設計を変更したい、などのご相談もお受けいたします。

初回相談・見積り作成は無料ですので、気軽にご相談ください。

会社の目的と登記について

会社の目的とは？

株式会社に限らず、合同会社、一般社団法人などを設立するときは、定款で目的を定めなければなりません。会社の目的は定款の絶対的記載事項となりますので、定款作成時には必ず決めておかなければなりませんし、会社の登記簿謄本にも記録されます。
では、会社の目的を決める際に注意する点はあるでしょうか。

会社の目的を決める際に注意する点

• 具体性

会社の目的をどの程度具体的に定めるかは、会社が自ら判断すべき事項であり、登記官による審査の対象とはなりません。

よって、個別具体的な事業を記載した上で、最後に「その他一切の事業」とすることも可能です。

• 明確性

会社の目的の明確性といっても、法令に用いられている語句は、一般に明確性があるものと考えられています。

目的の記載中に特殊な専門用語、外来語、新しい業種を示す語句などを使用しようとするときは、通常の国語辞典や広辞苑などに当該語句の説明があるかなどを参考にして判断されることになります。

• 適法性

法や公序良俗に反する事業を目的とすることはできません。よって勿論「賭博場の運営」などは会社の目的として使用できません。

その他、弁護士、司法書士などの資格者に限り行うことができる事業については、資格者以外の者が目的とすることはできません。

その他問題となる点としては、事業内容によって国、自治体などの許可・認可が必要なケースがあります。そのような事業を今後展開していくことを考えているのであれば、設立当社から会社の目的に入れておくことも可能です。設立後に目的変更することも可能ですが、その際には別途登録免許税（３万円）などがかかりますので、ご注意ください。

• 営利性

株式会社は、株主に利益配当請求権または残余財産分配請求権が認められていることから、利益については株主（構成員）に分配するものとされています。よって利益を取得する可能性のない公益性の強い事業は、会社の目的として適格性を欠くものとされています。ただし、当該事業によって利益が得る可能性があれば、公益性の認められる事業であっても、法律で禁止されていない限りは会社の目的として使用できます。

• その他

●１００％子会社を設立する際には、親会社と子会社の事業目的が同一である必要はありませんが、子会社を保有することが親会社の目的の範囲内にあることが必要です。

●会社が他の株式会社の発起人となる際には、発起人となる発起行為が明らかに会社の目的の範囲外のものと認められない限りは、登記申請は受理されます。

●会社の目的の数としては、特に決められていませんが、余りに多い数であったりするとどの事業に重きを置いているのか、また本当は何をやりたい会社なのかが見えづらくなり、銀行で融資を受ける際などには、イメージを損なう恐れもあります。

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などに立ち寄りやすい場所にあります。会社を設立するとき、また新事業を始めたので会社の目的を変更（追加）したいときには気軽にご相談ください。

外国会社の登記手続きについて

外国会社とは

外国会社の定義は、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものとされています。

要件については、日本において取引を継続して行うときは、「日本における代表者」を定め、日本に営業所を設けていない場合には「日本における代表者」の住所地において、日本に営業所を設けた場合にはその営業所の所在地において「外国会社の登記」をしなければなりません。

日本における代表者は、日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の権限をする権限がありますが、日本人である必要はなく、外国人でも差支えはありません。ただし、代表者の少なくとも１人以上は日本に住所を有していなければなりません。

外国会社の登記事項などについて

外国会社が、初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内に定める※管轄法務局に、外国会社の登記をしなければなりません。

※管轄法務局「営業所非設置外国会社」・・・日本における代表者の住所地の管轄法務局

　　　　　　「営業所設置外国会社」・・・日本における営業所の所在地の管轄法務局

日本における代表者の住所地が尼崎（塚口）の場合の管轄法務局はこちら

http://houmukyoku.moj.go.jp/kobe/table/shikyokutou/all/honkyoku.html

• 主な登記事項

①外国会社の設立の準拠法

②日本における代表者の氏名・住所

③日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは準拠法の規定による公告の方法

④公告方法（定めがないときは、官報に掲載する方法となります）　など

外国会社の登記申請手続きについて

日本における代表者も決まり、必要な書類が揃ったら、実際に登記申請手続きに移ります。

「営業所非設置外国会社」でも「営業所設置外国会社」でも登録免許税及び管轄法務局の他に登記申請の大きな違いはありません。

※登録免許税は「営業所非設定外国会社」が１件につき６万円、「営業所設置外国会社」が１件につき９万円です。

一般の日本の株式会社の手続きと最も異なる点は、登記申請書に日本における代表者選任に関する通知書の到達した年月日を記載しなければなりません。

（参考）外国会社の日本における代表者選任登記申請書の例

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252980.pdf

登記申請にあたっての添付書類については、

①本店の存在を認めるに足りる書面

　本店が、申請書に記載された所在場所に存在することを証するために添付します。定款や、本国の官庁の証明書などがこれにあたります。

②日本における代表者の資格を証する書面

　日本における代表者が適法に選任されたことを証するために添付します。当該会社の契約書や、日本における代表者の宣誓書に領事又は代表団の認証した書面がこれにあたります。

③外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面

　外国会社の性質・種類を識別するために添付します。具体的には、定款が該当しますが、定款だけでは識別することができないときは、当該会社の業務方法書なども添付しなければなりません。

④添付書類の認証の要否

　委任状，訳文及び外国会社の本国の管轄官庁の証明書を除く上記定款，任命書又は契約書等の書類は，外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたもの でなければなりません（日本における代表者が上記の事項を宣誓した宣誓供述書に本国の領事等が 認証したものとその訳文を添付することでも差し支えありません。）。

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などにでも立ち寄りやすい場所にあります。

外国会社の設立を検討されている方は、当事務所へ一度ご相談ください。

一般社団法人の設立について

一般社団法人の設立について
一般社団法人の設立は以前と違い、法律の改正によって設立要件が緩和されたことにより、近年設立件数も増えてきています。
しかしながら、やはり堅いイメージが残っているので、設立について躊躇される方もおられるかもしれません。
では、一般社団法人とはどういう法人をいうのでしょうか。

一般社団法人とは、営利を目的としない非営利法人をいいます。
「人が集まること」で法人格を取得できるので、最低２名以上の社員が必要となり、株式会社や合同会社と違い、1人では設立することはできません。
また、非営利と聞くと公益目的の事業しかできないのではないか、と思われがちですが、基本的にはどのような事業でも行うことができます。
非営利というのは、あくまで「利益の分配ができない」ことを言うのです。
よって、株式会社と同様に利益を上げることもできますし、給料を支給することも可能です。

一般社団法人の種類について
一般社団法人は、税制上の分類によって以下の2種類があります。

①普通型一般社団法人
普通型一般社団法人とは、法人の全所得が課税対象となる法人をいい、一般社団法人の設立というと、一般的にはこちらの社団法人をいいます。
法人税法上、特に優遇はなく、株式会社と同様の取り扱いとなります。

②非営利型一般社団法人
非営利型一般社団法人とは、収益事業から生じた所得のみが課税対象になる法人をいい、法人税法上、公益法人として扱われます。
公益法人と同等の税制上の優遇措置がある代わりに、普通型の一般社団法人とは異なり、下記の通り厳格な要件がありますので、ご注意ください。

非営利型一般社団法人の要件とは
非営利型一般社団法人と認められるのは、【①非営利性が徹底された法人】又は【②共益的活動を目的とする法人】のどちらかの全ての要件を満たす必要があります。
⇒【非営利性が徹底された法人】は、剰余金の分配だけでなく、残余財産に関しても分配できないようになっています。
⇒【共益的活動を目的とする法人】は、会員の共益的活動を目的とした法人であり、会員の会費で運営され、残余財産が残った場合は会員に返還することができます。

①非営利性が徹底された法人の要件
剰余金の分配を行わないことを定款に定めていること（※）
解散したときは、残余財産を国・地方公共団体や公益社団法人、公益財団法人等一定の公益的な団体に贈与することを定款に定めていること
上記１及び２の定款の定めに違反する行為（上記１、２及び下記４の要件に該当していた期間において、特定の個人又は団体に特別の利益を与えることを含みます。）を行うことを決定し、又は行ったことがないこと。
各理事について、理事とその理事の親族等（注）である理事の合計数が、理事の総数の３分の１以下であること。よって非営利型一般社団法人にするためには、理事の人数は３名以上必要になります。
（注）①　その理事の配偶者
　　　②　その理事の３親等以内の親族
　　　③　その理事と婚姻届は出していないが内縁関係にある者
　　　④　その理事の使用人
　　　⑤　①～④以外の者でその理事から受ける金銭その他の資産によって生活している者
　　　⑥　③～⑤の者と生計を一にするこれらの者の配偶者又は３親等内の親族
※一般社団法人において、社員に剰余金又は残余財産を分配する旨の定款の定めは無効とされ、さらに社員総会で社員に剰余金の分配をする旨の決議はできません（一般社団法人及び一般財団法人に関する法律１１条２項及び３５条３項）。しかしこれらの条文を言い換えれば、社員以外の者への剰余金又は残余財産を分配する旨の定款の定めは有効となり、また社員に残余財産を分配する決議は可能ということになります。非営利性が徹底された非営利型一般社団法人においては、この法律の抜け道をふさいでいるのです。

②共益的活動を目的とする法人の要件
会員に共通する利益を図る活動を行うことを目的としていること。
定款等に会費の定めがあること。
主たる事業として収益事業を行っていないこと。
特定の個人又は団体に剰余金の分配を行うことを定款に定めていないこと。
解散したときにその残余財産を特定の個人又は団体に帰属させることを定款に定めていないこと。
上記１から５まで及び下記７の要件に該当していた期間において、特定の個人又は団体に特別の利益を与えることを決定し、又は与えたことがないこと。
各理事について、理事とその理事の親族等である理事の合計数が、理事の総数の３分の１以下であること。よって非営利型一般社団法人にするためには、理事の人数は３名以上必要になります。

非営利型一般社団法人として扱われるには？
上記、非営利型法人の要件の全てに該当する一般社団法人は、特段の手続きを踏むことなく当然に非営利型一般社団法人となります。
税務署への届け出によって非営利型一般社団法人となるのではないのです。
非営利型一般社団法人を設立する場合で、収益事業を行う場合は【収益事業開始届出書】を税務署に出す必要があります。
一方、収益事業をしないのであれば税務署に【法人設立届出書】を提出することも不要です。
そして、非営利型法人の要件のうち、一つでも該当しなくなったときには、特段の手続きを踏むことなく当然に普通の一般社団法人となり、全所得が課税の対象となってきます。
ただし、非営利型法人になったとき又は非営利型法人が普通法人になったときは、速やかに異動届出書を税務署に提出する必要があります。

収益事業とは？
非営利型一般社団法人を設立して、収益事業も行わない場合、税務署への届出は給与を払うことが無い限り、何も届け出る必要がない旨はすでにお話ししました。
※収益事業を開始する際には【収益事業開始届出書】を税務署に出す必要があります。
では、具体的に収益事業とは、どのような事業をいうのでしょうか。
以下、法人税法上「収益事業」とされる事業をご紹介します。
【収益事業】
物品販売業
不動産販売業
金銭貸付業
物品貸付業
不動産貸付業　　など

収益事業かどうかの判断
法律上の【収益事業】はかなり広範なものであり、会費収入しかない特定の法人以外は、何かしらの収益事業に当てはまってしまう可能性が高く、収益事業かどうかの判断は難しいです。一見収益事業に当てはまらないような事業でも収益事業と認定されることもあります。
判断が微妙な場合は、管轄の税務署に確認しましょう。この判断は、各管轄税務署でもそれぞれ微妙に異なってくる場合も多く、実際の管轄局に確認するのが一番です。当事務所でも、判断が微妙な場合には、ご本人に管轄税務署への確認をお勧めしております。

一般社団法人の設立手続きの流れ
Step1:定款の作成
株式会社と同様、どのような会社にするのかを決定するために、会社の名前、事業内容、本店所在地、目的、設立時社員などの基本事項を記載したものが定款となります。
定款は設立時社員が作成するもので、決めておかなければならない事項として以下のものがあります。
名称
目的
主たる事務所の所在地
設立時社員の氏名および住所
公告方法
事業年度 など

Step2:定款の認証
定款の作成が終わったら、公証役場に行き、定款が正式な手続きで作成されたものであることを証明（認証）してもらいます。

（Step3:基金の募集・拠出（定款に定めた場合に限る）
一般社団法人には、株式会社のように資本金という一定額の財産の確保を設立要件としていません。
つまり、株式会社でいうと資本金０円のような払い込みをしなくても設立することが可能です。しかし、設立時の資金の確保がない場合、法人の運営上支障をきたすことも起こりえます。
そこで、法人の活動資金の確保、財政上の負担を減らすために、一般社団法人には「基金制度」というものが存在します。
「基金」は、一種の外部負債であり、基金の拠出者は社員に限らず、第三者でも可能です。また、一般社団法人は拠出者に対して、両者の契約（合意）にしたがって返還義務を負うものとされています。基金制度を採用するかどうかは、各一般社団法人の任意となりますが、採用する場合には、あらかじめ定款に定めることは必要です。

Step4:法務局への設立登記申請
全ての手続きがおわり、登記に必要な書類が揃いましたら管轄法務局へ登記書類を提出します。
登記申請の完了自体が、申請日から起算して１週間～１０日程度はかかることもあります。
専門家への依頼の場合、初回お打合せから登記完了後お客様へ各種書類がお手元に届くまでに、３～４週間程はかかります。

尼崎市（塚口）を本店とする一般社団法人の管轄法務局

http://houmukyoku.moj.go.jp/kobe/table/shikyokutou/all/honkyoku.html

尼崎（塚口）市内に関わらず、一般社団法人の設立を検討されている方は当事務所へ是非ご相談ください。

相談・見積は無料です。

株式会社の解散・清算人の登記について

株式会社の解散事由について

株式会社は、以下の事由により解散します。

①定款で定めた存続期間の満了

②定款で定めた解散事由の発生

③株主総会の特別決議

④合併

⑤破産手続開始の決定

⑥裁判所の解散命令又は判決

⑦休眠会社（最後の登記の日から１２年を経過した会社）について法務大臣の官報公告がなされた後２ヶ月の期間の満了

⑧一定の営業に係る免許等の取消（銀行、保険会社など）

上記①～③までは会社（株主）の意思により解散している為に、解散の登記を申請しなければなりません。

解散事由が発生したら手続きは？

合併または破産手続開始の決定による解散の場合を除き、株式会社は清算人により、会社の清算をしなければなりません。

解散及び清算人の登記をすることで清算株式会社へと移行されます。

清算株式会社には必ず株主総会と清算人は設置されますが、その他定款の定めにより清算人会、監査役、監査役会を設置することもできます。

但し、清算の開始時に公開会社又は大会社（資本金５億円以上又は負債総額２００億円以上の会社）は、監査役を設置しなければなりません。

清算人について

最初の清算人には、以下の者がなることができます。

①定款で定める者

②株主総会の普通決議によって選任された者

③上記①、②に該当しない場合には、清算開始時の取締役

④上記をもってしても清算人となる者がいないときは、裁判所が選任した者

（解散命令又は判決によって解散した場合には、この方法になります。）

解散・清算人登記手続について

株式会社を実際に解散しようとする際には、どういう手続きが必要になるのでしょうか。

登記するにあたっては、管轄法務局に登記申請をしないといけません。

※塚口（尼崎）の管轄法務局のリンクはこちら

http://houmukyoku.moj.go.jp/kobe/table/shikyokutou/all/honkyoku.html

尼崎（塚口）市内の会社であっても、不動産登記と違い、尼崎支局ではなく神戸地方法務局本局に提出します。

申請をするにあたっての主な添付書類は以下のとおりとなります。

• 定款

清算人会設置会社の定めの有無を確認するとともに、定款で定めた者が清算人となる場合にはその確認をし、また取締役が清算人（法定清算人）とばる場合には定款に特段の定めがないことを確認するために、必要とされています。

• 解散の事由を証する書面

・定款で定めた解散の事由の発生により、解散した場合には、当該事由の発生を証する書面

・株主総会の特別決議によって解散した場合には、株主総会議事録

• 清算人に関する書面

・定款及び株主総会の普通決議によって清算人が選任された場合には、清算人の就任承諾書

清算人については、取締役と違い任期の定めはありません。

清算株式会社でも行うことができること

清算株式会社となってしまっても、清算の目的の範囲内においては、清算結了するまで存続するものとみなされますので、以下のような一定範囲の登記事項の変更をすることはできます。

• 商号の変更
• 支配人の選任
• 支店の設置
• 募集株式の発行　など

上記のとおり清算株式会社となっても、清算結了するまでは会社としての形態は存続します。

最終的に会社の登記記録を閉鎖してしまうには、清算結了の手続きが必要となります。

清算手続きの流れ

解散 ⇒財産目録・貸借対照表の作成⇒ 株主総会での財産目録の承認⇒※ 債権者に対する公告・各別の催告⇒ 債務の弁済⇒ 残余財産の分配 決算報告の作成⇒ 決算報告の作成及び株主総会の承認

※清算株式会社は、清算開始原因が生じた後遅滞なく、債権者に対して一定の期間内（２ヶ月を下ることはできない）にその債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ知れている債権者には、各別に催告しなければなりません。

この債権者保護手続き書面は、登記申請の添付書類にはなりませんが、清算人の就任日から債権者保護手続に要する２ヶ月を経過した後でないと、清算結了の登記は受理されません。

清算株式会社は、株主総会における決算報告の承認の日から、本店の所在地においては２週間以内に、清算結了の登記をしなければなりません。

清算結了の登記をすることで、登記官は当該会社の登記記録を閉鎖します。

当事務所は阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などの立ち寄りやすい場所にあります。
塚口・尼崎市内に関わらず、近隣の会社様、個人様でも対応しておりますので、ご安心ください。
塚口での法人登記のお悩み、相談は是非当事務所へご連絡ください。
メール・電話にて無料相談を行っております。

発起人とは

発起人とは

株式会社の設立を行う者として定款に署名又は記名押印した者を言います。

よって設立手続きの中心となった者でも、定款に記載されていない者は発起人とみなされませんのでご注意ください。

発起人となった者は定款にその氏名又は名称及び住所を必ず記載しなければなりません。

発起人の及び人数は特に制限はなく、法人でもなることができますし、１名でも足ります。

但し、全ての発起人は設立時発行株式を１株以上は引き受けなければなりません。

発起人の設立事務の権限とは

発起人は設立に関する事項一般についての決定をすることができます。

＜原則＞発起人の過半数によって決定します。

＜例外＞●発起人代表の適宜の決定によるもの

　　　　①設立時募集株式の割当の決定

　　　　②電子公告を公告方法とする場合におけるURLの決定　など

            ●発起人の議決権の過半数によるもの

　　　　発起設立における設立時役員の選任及び解任

　　　（設立時監査役及び設立時監査委員である設立時取締役を除く）

           ● 発起人の議決権の３分の２以上に多数によるもの

　　　　①発起設立における設立時監査役の解任

　　　　②発起設立における設立時監査委員である設立時取締役の解任　など

　　　　●発起人全員の関与を要するもの

　　　　①定款への署名又は記名押印

　　　　②設立時発行株式に関する事項の決定

　　　　③募集設立の方法で株式会社を設立する旨の定め

　　　　④成立後の資本金及び資本準備金の額に関する事項　など

発起人は設立する株式会社の骨格を決めるにあたっての権限を大きく持つこととなります。

株式会社を設立する際に、出資金額は少ないけれども協力者・親族の中で形だけ株式を持ちたいという方がいるケースがあります。たしかに１円（１株）でも出資をすれば株主（発起人）になることは会社法上できます。しかし、株主が多くなることの運営上のリスクを考えると、あまり望ましいとは言えません。

会社設立をお考えの方でお困りごとがあれば当事務所へご相談ください。

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合同会社とは？

合同会社とは？

合同会社という名前を最近耳にされる事が多い方もおれらるでしょう。

あの有名なアマゾンジャパン、アップルジャパン、ユニバーサルスタジオジャパンも合同会社としての会社形態で運営しており、合同会社の浸透に一役買っています。

確かに合同会社での新規設立件数は年々確実に増えてきています。

合同会社の最大のメリットは、

• 設立費用の安さ
• 手続きの早さ
• 設立後も役員の任期がないこと
• 決算公告義務がないことなどから手間の軽減及びコストの削減が挙げられます。

合同会社のデメリットはないの？

合同会社は以上のようにメリットも多く、近年は設立件数も増えてきております。

ただし、勿論メリットばかりではなく、デメリットもあります。

デメリットの主な点としては、

• まだまだ社会的認知度や信用度が低い
• 株式会社に比べ、出資者全員が経営に携わるので、小規模事業者に向いている
• 定款に別段の定めがない限り、出資割合に関わらず議決権が社員1人1票となるため、社員同士の対立により経営が停滞してしまう可能性がある

会社を設立される際には、株式会社にするか合同会社にするか悩まれる方もおられるでしょうが、当事務所ではお客様のご要望に沿った形での会社形態を勧めております。

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