法人と役員との不動産取引について

2021/11/15

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不動産の取引については、広く認められていますので、勿論法人とその法人の役員（取締役等）との売買をすることも可能です。

不動産管理上の問題や税制面での問題等で、役員（個人）が所有している不動産を法人に売買することもあるでしょう。

ただし、通常の不動産取引と異なり、法人と役員との売買は「利益相反取引」に該当しますので、注意が必要です。

利益相反取引とは、取締役が会社と自身の利益が相反する取引を会社に行わせることです。

会社法でも、利益相反取引については、次のとおり定めています。

会社法第３５６条（競業及び利益相反取引の制限）

取締役は、次に掲げる場合には、株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならない。

一　取締役が自己又は第三者のために株式会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき。

二　取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき。

三　株式会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき。

会社法第３６５条（競業及び取締役会設置会社との取引等の制限）

取締役会設置会社における第３５６条の規定の適用については、同条第一項中「株主総会」とあるのは、「取締役会」とする。

二　取締役会設置会社においては、第３６５条第一項各号の取引をした取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

上記条文にある通り、法人と役員間で行う不動産取引は事前に株主総会（又は取締役会）での承認を受けなければなりません。

これは売買のみに関らず、法人から役員への贈与や役員への金銭消費貸借等も該当します。ここでよくある質問ですが、同族会社で株主及び役員が一人であって、決議が承認されることが分かっていても株主総会が必要か、という事です。

判例上は、自分以外の株主がおらず利益が侵害される可能性はありませんので、利益相反承認の決議自体は不要であると考えられています。

しかしながら、不動産登記申請においては、登記官が当該法人の株主が一人かどうか確認できない点などから、一人株主であっても、株主総会議事録の添付を省略することはできません。

具体的には、決議事項の中に「当事者（買主・売主）、対象不動産、売買契約締結日、売買価格」などを盛り込み、承認を受けることとなります。決議要件を満たし承認を得ることができたら、その議事の内容を株主総会議事録（取締役会議事録）として作成します。

株主総会（又は取締役会）での承認決議を経たら、実際に不動産取引を進めることができます。

不動産取引申請時には、通常の売買の手続きに必要な書類の他、承認決議を経た株主総会議事録（取締役会議事録）も添付します。

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