法務局から休眠会社の案内が届いたら

2022/10/17

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休眠会社とは？

休眠会社とは、株式会社及び一般社団法人又は一般財団法人であって、一定期間の間登記がされていない会社を指します。

株式会社と一般社団法人及び一般財団法人では登記がされていない期間に差異があり、下記のとおりとなります。

(1) 休眠会社：最後の登記から12年を経過している株式会社（特例有限会社、持分会社は含まれません。）
(2) 休眠一般法人：最後の登記から５年を経過している一般社団法人又は一般財団法人（公益社団法人又は公益財団法人を含みます。）

この12年以内又は5年以内という期間内に登記事項証明書や印鑑証明書の交付を受けていたなどの理由は関係がなく、あくまで登記がされたかどうかとなります。

上記期間内に会社の登記簿に変更（登記）がされないままになっている会社は会社の経営実態がないものとされ、下記のような要件により解散したものとみなされます。

法務大臣が、休眠会社に対し2ヶ月以内にその本店の所在地を管轄する登記所に事業を廃止していない旨の届出をすべく旨を官報に公告し、かつ、休眠会社に対し、その旨の通知を発すること。
当該期間内に事業を廃止していない旨の届出がなく、かつ、当該休眠会社に関する登記がされないとき

以上の要件に該当した場合には、上記要件の2ケ月の期間の満了の時に解散したものとみなさます。

令和4年度も兵庫県内の企業の対象企業に対しても、休眠会社の整理事業の為に通知書が発送がされておりますので、通知書が届いたら確認をするようにお願いします。

法務局の職権で解散の登記がされてしまいます。では、一旦みなし解散の登記がされてしまうと会社を継続することはできないのでしょうか？

結論として解散したものとみなされた後3年以内であれば、株主総会の特別決議を経て会社継続の登記をすることにより、事業を継続することができます。

みなし解散の登記は、一定の手続きや申請を行うことにより、解散している会社ではない状態に戻ることができます。この解散していない状態に戻す登記を、会社継続の登記といいます。但し、先述のとおり会社継続の決議は、解散したとみなされた日から3年以内に限り行うことができます。

また、会社継続の登記は効力発生日から2週間以内にすることが求められています。結局のところ、放置しておくと会社継続もできなくなってしまいますので、注意してください。

会社の機関設計によって、異なることもありますが、ここでは一般的な手続きについて説明していきます。

①株主総会の開催

会社を継続するには、その旨を株主総会で決議する必要があります。この決議は、特別決議の要件を満たさなくてなりません。

さらに、休眠会社においては役員の任期が切れているはずですので、新しい役員の選任（再任含む）と、必要に応じて定款変更の決議もします。

②清算人、代表清算人の登記

みなし解散の登記をされると、取締役と代表取締役の氏名・住所には下線が引かれ、退任したことになっています。

そのため、会社継続の登記の前提として、清算人と代表清算人の登記をしなければなりません。

定款に清算人・代表清算人に関する定めがあればその規定に従うことになりますが、無ければみなし解散時の取締役・代表取締役を法定（代表）清算人として登記をします。

※監査役はみなし解散時に退任することはありません。

③会社継続の登記

株主総会の決議が終わったら、会社継続の登記と併せて役員変更の登記を申請します。必要に応じて、取締役会設置会社の登記等も併せて登記しますが、②の清算人、代表清算人の登記と会社継続の登記は同時にすることが可能です。

会社継続の登記をする際に、主な必要書類は以下のとおりです。

※印鑑カードは、みなし解散時に失効しますので、会社継続の登記の際に新たに印鑑届及び印鑑カードの交付申請が必要となってきます。

会社継続の登記、（代表）清算人の登記、役員変更の登記をするときの登録免許税は次のとおりです。

この他にも取締役会設置会社とする場合や、目的変更、監査役設置会社の定めを廃止するときなどは、別途登録免許税がかかってきます。

①過料がかかる恐れがある

役員の変更を含め、会社登記については効力が発生してから2週間以内に登記申請を原則しなければなりません。

休眠会社については、登記手続きが少なくとも疎かになっている会社が対象となっていますので、役員の登記懈怠（もしくは選任懈怠）の状態となっており、過料が課せられる対象となっています。

②解散状態を放置していても、精算手続きとはならない

会社継続の決議は解散したとみなされてから3年以内に限ります。

3年を経過してしまうと、会社は事業活動を行えず、清算事務しか行うことができなくなってしまいます。

みなし解散登記をされると会社の登記記録は登記官の職権で閉鎖されてしまいますで、この手続きは清算結了とは異なりますので、最終的には当該会社自身で精算手続きをする必要があります。

休眠会社の通知書が法務局から届き、手続きにお困りの方は当事務所にご相談ください。

初回相談・費用見積は無料で承っております。