合同会社に新たに社員を加入させるときの手続き

2021/05/24

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合同会社を設立した後に、社員を新たに追加させることは可能です。

社員を新たに追加させる場合には、主に以下のようなパターンが考えられます。

１、新たに出資して加入する

２、他の社員から持分を譲り受けて加入する

①定款の変更

合同会社の場合「社員の使命又は名城及び住所」は定款の記載事項となります。よって新たに社員が加入した場合には、定款の変更する必要があります。

定款変更には別段の定めがある場合を除き、総社員の同意が必要です。また、社員の加入の効力は、当該社員に係わる定款の変更をした時に生ずるとされています。

②出資の履行（増資）

合同会社の社員となる者は、必ず出資をしなければなりません。

合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となる者が定款の変更をした時にその出資に係る払込みをしていないときは、その者は、当該払込みを完了した時に、合同会社の社員となります。

このケースでは、社員の変更に加えて資本金の額の変更登記が必要となります。

①持分譲渡の承諾

合同会社では、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を譲渡することはできません。ただし、譲渡する社員が業務執行権を有していないときは、業務執行社員全員の承諾で足ります。

持分全部を譲り渡した社員は退社し、持分一部を譲り渡した社員は従来通り社員の地位にとどまります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　②定款の変更

持分譲受けにより、新たに社員を加入させることとなりますので、出資の有無を問わず、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意が必要です。

ただし、持分譲受けによる社員加入の場合には、資本金の額に変動はありませんので、資本金の額の変更登記は不要です。

合同会社の登記事項に変更が生じたときは、その効力発生日から2週間以内に登記をしなければなりません。

しかしながら、合同会社では業務執行社員以外の社員に関する事項は登記事項となっていませんので、業務執行社員以外の社員に加入・退社等の事由が生じても登記申請をする必要はありません。

よって、社員加入による登記申請が必要なケースは以下のようなパターンとなります。

業務執行社員の就任と、資本金の額の変更に係る登記申請を行います。

＜必要書類＞

業務執行社員の追加に係る登記申請を行います。
＜必要書類＞

業務執行社員にならない為に、社員の追加に係る登記は不要となり、資本金の額の変更登記が必要です。

＜必要書類＞

この場合は登記事項に変更が生じないため、登記申請は不要です。