法務局から「みなし解散」の通知が！会社継続・放置のリスクを解説

2026/04/27

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法務局から通知が！「みなし解散」とは？まずは落ち着いて状況確認

ある日突然、法務局から「休眠会社・休眠一般法人の整理作業について」という通知が届き、驚きと不安でいっぱいになっていませんか？「会社が勝手になくなってしまうのか」「何か罰則があるのか」と、心中穏やかではないことでしょう。

しかし、この通知は、まだ最終通告ではありません。あなたの会社をどうするのか、選択するための時間が残されています。

この「みなし解散」とは、最後の登記から長期間（株式会社であれば12年）動きがない会社（休眠会社）に対して、法務局が「もう事業をやっていないのですね」と判断し、法律に基づいて職権で解散の登記を入れてしまう制度のことです。活動実態のない会社が登記簿上に残ることを防ぎ、商業登記の信頼性を保つために、毎年行われています。

この記事では、司法書士として、この通知を受け取ったあなたが今何をすべきか、そして将来のためにどのような選択肢があるのかを、一つひとつ丁寧に解説していきます。まずは現状を正しく理解することから始めましょう。

国が実施している制度の概要については、以下の法務省のウェブサイトもご参照ください。
参照：令和7年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について

なぜ通知が届いた？みなし解散の対象となる会社

「うちは毎年、税務申告もしているのに、なぜ？」そう思われる方もいらっしゃるかもしれません。税務署への申告と、法務局への登記は全く別の手続きです。たとえ事業を継続し、納税していても、法務局で必要な登記手続きを怠っていると、休眠会社と判断されてしまいます。

具体的には、以下の期間、何の登記も行われていない法人が対象となります。

株式会社：最後の登記から12年が経過
一般社団法人・一般財団法人：最後の登記から5年が経過

特に見落としがちなのが「役員変更登記」です。株式会社の役員（取締役・監査役）には任期があり、最長でも10年です。たとえ同じ人が役員を続ける（再任・重任する）場合でも、任期が満了すればその旨の登記をしなければなりません。この役員の重任登記を忘れたまま12年が経過し、今回の通知対象となってしまったケースが非常に多いのです。

通知から登記までのタイムリミットと流れ

通知が届いてから、実際にみなし解散の登記がされてしまうまでには、一定の猶予期間が設けられています。この期間を逃さないことが何よりも重要です。一般的なスケジュールは以下のようになります。

法務大臣による官報公告（例年10月頃）：国が「今年、これらの休眠会社を整理します」とお知らせを出します。
法務局から対象法人へ通知書発送：官報公告と同時期に、あなたの会社の本店所在地宛に通知書が郵送されます。
2ヶ月の申出期間（例：12月中旬頃まで）：通知書に記載された期限までに、「まだ事業を廃止していません」という届出をするか、必要な登記（役員変更など）を申請する必要があります。
みなし解散の登記実行（例：申出期間の翌日）：期限までに何の対応もなかった場合、法務局の登記官が職権で「解散」の登記を入れます。

つまり、通知を受け取ってから約2ヶ月間が、あなたの会社の運命を左右する重要な期間となります。この間に適切な休眠会社としての対応をしなければなりません。

みなし解散の通知が届いてから登記実行までのタイムラインを図解。官報公告、通知発送、2ヶ月の申出期間、みなし解散登記という4つのステップが示されている。

あなたの会社はどうする？3つの選択肢を徹底比較

通知を受け取った今、あなたの前には大きく分けて3つの道があります。「事業を続ける」「これを機に会社をたたむ」「何もしないで放置する」。それぞれの選択が会社の未来、そしてあなた自身の未来にどう影響するのか。後悔のない判断ができるよう、それぞれのメリット・デメリットを客観的に比較してみましょう。

選択肢	メリット	デメリット	手続き	費用目安
① 会社を継続する	・許認可や取引関係、社歴を維持できる・銀行融資や契約関係を継続できる	・登記費用や専門家報酬がかかる・登記懈怠に対する過料のリスク	・「事業を廃止していない」旨の届出・役員変更等の登記申請	登録免許税4万9,000円～＋司法書士報酬
② 正式に会社をたたむ（清算）	・法人格が消滅し、将来の税金や管理義務から解放される	・手続きが煩雑で時間がかかる・清算手続きの費用がかかる	・清算人選任登記・官報公告・清算結了登記など	登録免許税4.1万円～官報公告費＋司法書士報酬
③ 何もしない（放置）	（一切なし）	・代表者個人に過料のリスク・法人住民税の納税義務が続く・社会的信用を失う・3年経過で会社継続が不可に	（なし）	過料（数万～数十万円）＋法人住民税

みなし解散通知後の3つの選択肢比較表

選択肢①：事業を続けるなら「会社継続」の手続き

もし今後もその会社で事業を続けていく意思があるのなら、迷わず「会社継続」の手続きを選びましょう。最大のメリットは、これまで築き上げてきた会社の歴史や信用、取引先との関係、取得している許認可などをそのまま引き継げる点です。新たに会社を設立する手間やコストと比べれば、はるかに合理的と言えます。
ただし、手続きのためには登録免許税などの実費や、司法書士に依頼する場合はその報酬が必要になります。また、長年登記を怠っていたこと（登記懈怠）に対して、後日、代表者個人に過料が科される可能性があることは覚悟しておく必要があります。

選択肢②：事業をやめるなら「清算」の手続き

「もうこの会社で事業を行うことはない」と決めているのであれば、この機会に法律に則って正式に会社をたたむ「清算手続き」を進めるのがよいでしょう。メリットは、法人格を完全に消滅させ、将来発生し続ける税金（法人住民税の均等割など）や社会保険に関する義務から完全に解放されることです。
デメリットは、株式会社の解散登記から清算結了まで、一連の手続きが非常に煩雑で、最低でも2～3ヶ月の期間を要することです。また、清算人を選任する登記や、債権者保護のための官報公告などで費用も発生します。

選択肢③：通知を無視して「放置」した場合の末路

最も避けるべきなのが、この「放置」という選択肢です。手続きが面倒だから、費用をかけたくないから、と通知を無視すると、百害あって一利なしの未来が待っています。

代表者個人への過料：登記を怠ったペナルティとして、代表者個人の住所宛に裁判所から100万円以下の過料の支払いを命じられる可能性があります。
税金の支払い義務：会社が法律上存在する限り、事業を行っていなくても法人住民税の均等割の納税義務は続きます（税額は自治体や資本金等の額・従業者数等により異なります）。
信用の失墜：登記簿には「職権による解散」という記録が残り、誰でも閲覧できます。金融機関からの融資が受けられなくなったり、取引先からコンプライアンスを疑われたりするなど、社会的な信用を大きく損ないます。
会社復活の道が閉ざされる：みなし解散の登記から3年が経過すると、もはや会社を継続させることはできなくなります。

ご覧の通り、放置にメリットは一つもありません。必ず何らかの行動を起こすことが重要です。

【手続き解説】みなし解散を乗り越える具体的な方法

前のセクションで方針を決めたら、次はいよいよ具体的な行動に移ります。「会社継続」と「会社清算」、それぞれのケースで必要な手続きを司法書士が分かりやすく解説します。

会社を継続する場合：会社継続登記の手順と費用

会社を継続する手続きは、タイミングによって2つのパターンに分かれます。

ケース1：通知の期限（2ヶ月）内に対応する場合
この期間内であれば、比較的簡単な手続きで済みます。

管轄の法務局へ「まだ事業を廃止していない」旨の届出書を提出する。
同時に、懈怠していた登記（役員変更登記など）を申請する。

この2つの手続きを行えば、みなし解散の登記は行われず、会社は存続できます。

ケース2：みなし解散の登記後3年以内に対応する場合
期限を過ぎてしまい、すでに登記簿に「解散」と記載されてしまった後でも、3年以内であれば会社を復活させることが可能です。

株主総会を招集し、「会社を継続する」という特別決議を行う。
決議後2週間以内に、法務局へ「会社継続の登記」と「役員変更の登記」を申請する。

いずれのケースでも、株主総会議事録や就任承諾書といった専門的な書類の作成が必要です。例えば、役員が亡くなっていた場合などは、さらに手続きが複雑になります。

【費用の目安】

登録免許税：会社継続登記3万円＋役員変更登記1万円（資本金1億円以下の場合）＋清算人就任登記（9,000円）＝合計4万9,000円
司法書士報酬：10万円前後（事案の複雑さによります）

手続きをスムーズかつ確実に行うためにも、専門家である司法書士にご相談いただくのが賢明です。

会社継続手続きの相談フォーム

会社を清算する場合：正式な廃業までの流れ

これを機に会社を正式にたたむと決めた場合、みなし解散の状態から「清算手続き」へと移行します。これは会社の財産を整理し、法人格を完全に消滅させるための法的な手続きです。

清算人の選任・登記：会社の財産整理を行う「清算人」を選び、その登記をします。多くの場合、元の代表取締役が就任します。
債権申出の公告：官報という国の新聞のようなものに「当社は解散したので、債権のある方は申し出てください」という公告を2ヶ月以上掲載します。
財産の調査と換価：会社の資産（売掛金、不動産など）をすべて現金化します。
債務の弁済：集めた現金で、会社の負債（買掛金、借入金など）を支払います。
残余財産の分配：すべての債務を支払っても財産が残った場合、株主に分配します。
清算結了の登記：すべての手続きが完了したら、法務局に「清算結了」の登記を申請し、会社の登記簿が閉鎖されます。

この間、税務署への解散確定申告や清算結了確定申告も必要となります。例えば、代表取締役が亡くなって会社を清算するケースなど、個別の事情によって手続きは大きく変わります。非常に専門的な知識が求められるため、独力で進めるのは困難です。

会社清算手続きの相談フォーム

司法書士が回答！みなし解散に関するよくある質問

ここでは、お客様からよく寄せられる、みなし解散に関する細かい疑問について、Q&A形式でお答えします。

Q. 「みなし解散」と自分で申請する「解散登記」は何が違う？

A. 目的は同じ「会社の解散」ですが、その性質は大きく異なります。

手続きの主体：みなし解散は法務局が「職権」で行うのに対し、解散登記は会社が自らの意思で「申請」します。
登記簿の記載：みなし解散の場合、登記簿に「会社法第472条第1項の規定により解散」と記録が残ります。これは、登記を怠ったために強制的に解散させられたことを意味し、対外的な信用に影響する可能性があります。一方、自主的な解散登記であれば、計画的に事業を終えたという事実が記録されます。
印象：端的に言えば、みなし解散は「不名誉な解散」の記録が残る可能性があるということです。計画的に会社をたたむのであれば、自発的な解散・清算人の登記をお勧めします。

Q. 個人事業主としての活動に何か影響はありますか？

A. 法律上、法人と個人は別人格なので、直接的な影響はありません。しかし、間接的なリスクは存在します。

会社の登記簿は誰でも取得できるため、あなたが代表者を務めていた会社が「みなし解散」になった事実を取引先が知る可能性はゼロではありません。その場合、あなたの管理能力やコンプライアンス意識を疑問視され、個人事業主としての信用に影響が及ぶことも考えられます。
また、会社の商号を屋号として使っていた場合は、変更を検討する必要が出てくるかもしれません。

Q. 登記懈怠の過料はいつ、いくら請求されますか？

A. 過料の通知は、みなし解散の手続き後や、会社継続の登記を申請した後などに、法務局から裁判所へ通知が行われ、その後、裁判所から代表者個人の住所宛に送られてきます。
金額は法律で「100万円以下」と定められていますが、実務上は事案により異なり、数万円〜数十万円程度となるケースがあるとされています。これは住所変更登記の放置など他の登記懈怠と同様です。いずれにせよ、放置して良いことは何もありません。

Q. みなし解散から3年が過ぎてしまったら、もう手遅れですか？

A. はい、残念ながら会社を継続させる（復活させる）ことは不可能になります。法律で3年という期限が明確に定められているためです。
この場合、会社は清算手続きに移行するしかありません。会社の財産や債務を法的に整理し、法人格を完全に消滅させる手続きを進めることになります。
「もう手遅れだ」と諦めて放置し続けると、税金や管理の義務だけが残り続けます。3年を過ぎてしまった場合でも、必ず専門家にご相談いただき、正式な清算手続きを行うようにしてください。一般社団法人などは休眠会社となる期間が短いため、特に注意が必要です。