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役員の変更登記をしたい

2020-10-09

役員の変更登記とは

株式会社の役員（取締役、監査役、会計参与）変更登記は、役員が任期満了、新たに就任、解任、死亡したときなどに、登記された事項の変更を会社の本店所在地を管轄する法務局に申請する手続きのことです。役員変更登記は、変更が生じた日から2週間以内にしなければならないと会社法には規定されています。具体的に変更が生じた日とは、役員が就任や退任した日、死亡した日などを指します。

その他、会社の取締役、監査役、会計参与に就任されると氏名が登記され、代表取締役に就任すると氏名及び住所が登記されます。その後、さまざまな事由で役員の氏名や住所に変更が生じた場合にも、その旨の登記手続きをしなければなりません。

例えば、株式会社の取締役や代表取締役である方が結婚をしたり、養子縁組をしたりして氏が変更したとしましょう。このようなとき、取締役や代表取締役の氏名変更の登記をします。それから、代表取締役が、就任後に転居して住所が変わった場合にも、住所変更の登記が必要です。

役員が新たに就任したり、辞任した場合には基本的に役員の変更登記を忘れてしまうことはあまりないでしょう。しかし任期満了による退任、役員の住所や氏名が変更になったときにはその登記手続きをしないままにしてしまうことが多いです。

役員の住所や氏名が変更になった場合にも、その旨の変更登記をしないと過料に命じられる可能性があります。会社の登記事項に変更が生じたとき、2週間以内に本店所在地においてその変更登記をしなければなりません。（会社法915条1項）役員の住所や氏名も会社の登記事項に含まれます。もし、上記の変更登記をしないと、100万円以下の過料に処すると法律で定められているため注意が必要です。（会社法976条）

役員の任期について

役員変更登記の原因で最も多いのが、任期満了による「重任」や「退任」登記です。会社法の規定では任期は以下のとおりとなっています。

  取締役 監査役 会計参与
任期 2年 4年 2年

非公開会社では、定款に定めることによって、役員の任期を以下のとおり伸長することが可能です。

  取締役 監査役 会計参与
任期 10年 10年 10年

つまり、身内だけの同族会社で役員の変更が生じることが少ない会社でも10年経過すると役員の変更登記は必ず手続きする必要があります。

役員変更登記の必要書類

役員変更登記の必要書類は、取締役会設置会社の有無により異なってきますが、代表的なものとして以下のような書類が必要となってきます。

  • 取締役会非設置会社

●株主総会議事録（役員の選任決議をしたもの）

●就任承諾書

●取締役の印鑑証明書

●本人確認証明書※

  • 取締役会設置会社

●株主総会議事録（役員の選任決議をしたもの）

●取締役会議事録（代表取締役の選任決議をしたもの）

●就任承諾書

●代表取締役の印鑑証明書

●本人確認証明書※

その他、役員が死亡した場合には「死亡届」や辞任した場合には「辞任届」などが別途必要となってきます。

※本人確認証明書

新たに就任した役員（取締役、監査役）がいる場合には、当該役員の本人確認証明書が必要となります。ただし、就任に際し印鑑証明書を添付する場合には、本人確認証明書の添付は不要です。

本人確認証明書には以下のようなものが該当します。

●運転免許証

●住民票

●住民基本台帳カード

●在留カード　など

 

役員変更登記でお困りのことがあれば当事務所へご相談ください。

初回相談・見積は無料です。

 

合同会社を設立したいと思ったら

2020-10-06

合同会社の設立を思い立ったら

合同会社は、株式会社と比べて公証人の定款認証を受ける必要もなく、役員の任期等もない為安価で時間的にも早く設立をすることができるというメリットがある為に、合同会社の設立を検討されている方も増えております。

それでは、合同会社を設立したいと思ったときに必要なものを説明していきたいと思います。

合同会社設立に必要な書類

①定款
 当事務所で、お客様のご要望などをヒアリングなどしながら定款を作成していきます。具体的には、合同会社の定款には下記のような事項を記載していきます。

商号、本店所在地、事業目的、社員、代表社員、業務執行社員、出資金など。

②資本金の払い込み証明書

合同会社の社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込みしなければなりません。具体的には、資本（出資）金を払い込んだ預金口座の通帳のコピー等を提出します。

出資者個人の方の通帳の表紙、１ページ目（口座番号、氏名等が記載されているページ)、定款作成日以降の入金が記帳されたページの３種類をご用意いただきます。

※ネットバンキングでも対応可能ですが、銀行名、支店名、口座番号、口座名義人、払い込んだ資本金の払込金額、払い込み日等が記載されているものをご用意いただく必要があります。

③代表社員の就任承諾書

当事務所で作成させていただきます。

※代表社員が法人の場合には、当該法人の登記事項証明書、当該法人の職務執行者の選任に関する書面等が別途必要となります。

④設立時の資本金の額につき、業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面

当事務所で作成させていただきます。

⑤代表社員の印鑑証明書

発行後3ヶ月以内の個人の印鑑証明書が必要です。

設立に係る登録免許税

合同会社の設立の登記の登録免許税は、1件につき資本金の額の1,000分の7（この金額が6万円に満たないときは、6万円）となります。株式会社が最低15万円かかることに比べると安価になっています。又、資本金の額について決まりはありませんので、1円でも設立は可能です。

 

合同会社の設立を検討している方は、一度当事務所にご相談ください。

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などにでもお立ち寄りください。

初回相談・見積り作成は無料です。

 

 

取締役の任期の決め方

2020-08-29

取締役の任期について

株式会社を設立する際には、取締役を必ず置く必要があり、これは１名でも複数でも可能です（取締役会設置会社では３名以上）。取締役には必ず任期があり、任期が満了すると当該取締役は退任します。但し、当該取締役を再任・重任することは勿論できます。

この取締役の任期については、特段決まりがなければ２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）となりますが、定款で定めることにより非公開会社では１０年まで伸長することができます。この任期期間はあくまで定款に定めるものであり、登記事項証明書には記載されていませんので、ご注意ください。

では、一旦取締役の任期を定款に定めた後は変更できないのでしょうか。

株式会社の定款は、株主総会の特別決議によってその内容を変更することができます。取締役の任期に関する規定も、先程の通り定款の記載内容になりますので、株主総会の特別決議により変更することができます。

最長１０年まで定めることができるのであれば、その都度手続きも面倒だし、費用も考えると１０年にしておいた方が良い、とお考えの方も多いと思います。

勿論同族会社であり、役員間の揉め事もないような会社であれば、１０年で問題ないと思いますが、下記のような注意点もありますので、参考にしてください。

任期途中の取締役の解任と損害賠償について

会社と取締役は委任関係にあり、１０年間会社の運営・経営を任せると取締役を選任したのに、途中で解任することにより一方的にその関係を打ち切ると、解任に正当な理由がない限りは解任された取締役としては当初の約束と違うと主張することができます。この規定は、会社法第３３９条でも定められています。

第339条
  1. 役員及び会計監査人は、いつでも、株主総会の決議によって解任することができる。
  2. 前項の規定により解任された者は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

 

よって、正当な理由がある場合を除いて、取締役の任期を途中で変更して短くしたり、解任することによって当初の任期を全うできない取締役から損害賠償を請求される恐れもあります。

取締役の任期を費用などの面から特段考えず、１０年と定めたことにより、途中で取締役を辞めてもらうことが大変苦労することも考えれます。これと反対に、費用・手続き面の負担はあるが、取締役の任期を２年と短くしておくことで、辞めさせたい取締役がいる時は任期満了により退任させることができます。

役員の構成・関係性なども考慮して、取締役の任期は定めておく方が良いでしょう。

 

株式会社における不動産取引の際の利益相反について

2020-08-17

株式会社での取締役の利益相反とは

取締役が自分のために株式会社と取引をするときは、その株主総会において、当該取引につき重要な事実を開示した上でその承認を受けなければならないとされています。取締役が自分のためにする取引とは、その取引が利益相反取引に該当するかは外形的に判断されるため、取締役が実際に経済的な利益を受けない取引も利益相反取引に該当します。
例を挙げると、取締役が3,000万円で購入した不動産を、自分が取締役を務める株式会社に4,000万円で売却した場合も、2,000万円で売却した場合も、実際に利益を挙げたかどうかに関わらず、利益相反取引に該当することになります。
ただし、次のような明らかに会社の利益を害さない取引は利益相反取引に該当しません。

  • 取締役から会社への無利子の貸付
  • 取締役から会社への贈与

 

利益相反取引と不動産登記

不動産登記手続きにおいて、このような取締役と会社が不動産の売買をしたときは、この利益相反取引を会社は「承認したことを証する書面」も一緒に提出しなければなりません。「承認したことを証する書面」とは株式会社の機関設置内容によって異なりますが、以下の通りとなります。
取締役会の決議（取締役会設置会社の場合）
●株主総会の決議（取締役会非設置会社の場合）

議事録を作成する際の注意点

  • 取締役会設置会社の場合

利益相反取引を承諾を証する書面として法務局へ提出する取締役会議事録、株主総会議事録にはそれぞれその印鑑証明書の添付が必要とされています。取締役会議事録を添付する場合には、取締役会に出席した取締役と監査役は、書面で作成された取締役会議事録に実印を押印し、その印鑑証明書を添付しなければなりません。実印については、代表取締役は会社実印（法務局に届出している会社代表印）と押印し、その他の取締役・監査役は個人の実印を押印します。
印鑑押印制度と共に注意しなければならない点は、特別利害関係人です。特別利害関係人とは、当該不動産を会社に売ったり、会社から購入する当該取締役を指します。特別利害関係人が取締役会に参加しては公平な決議が行われない可能性がある為に、決議に参加することはできません。

  • 取締役会非設置会社の場合

取締役会非設置会社の場合は、株主総会の決議が必要となりますが、議事録については取締役等の署名義務がありません。
不動産登記における利益相反取引を承諾する書面として株主総会議事録を提出するときは、少なくとも議事録作成者1名が記名押印をして、実印の押印及び印鑑証明書の添付をする必要があります。なお、ここでいう実印とは、代表取締役は会社実印（法務局に届出している会社代表印）であり、それ以外の取締役、監査役であれば個人実印がそれに当たります。

提出書類の原本還付について
取締役会議事録、株主総会議事録に添付した印鑑証明書の原本還付をすることはできませんが、取締役会議事録あるいは株主総会議事録自体は原本還付をすることができます。また、議事録に添付する印鑑証明書の有効期限は特段決まりがありませんので、3ヶ月より前に取得していたものでも問題ありません。

株主総会で決議できること

2020-08-03

株主総会で決議できる事項とは

株主総会の権限は、取締役会非設置会社と取締役会設置会社で以下のように異なります。

取締役会非設置会社 会社法に規定されている事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる
取締役会設置会社 会社法に規定されている事項及び定款に定めた事項に限り決議することができる

つまり、取締役会設置会社では、株式会社の組織、運営、管理など経営に関する重要な事項は取締役会で決議することとなります。

株主総会を招集するには

  • 招集手続きの要否

株主総会を招集手続きは、原則必要となりますが、当該株主総会において議決権を有する株主の全員の同意があるときは、書面または電磁的方法による議決権行使を認めた場合を除き、招集手続きを省略できます。

  • 誰が招集するのか
　　原　則 取締役
　　例　外

※株主　　

①株主総会の目的である事項及び招集の理由を示して、取締役に対し、株主総会の招集を請求することができる

②請求後遅滞なく招集の手続きが行われない場合、又は請求があった日から8週間以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集通知が発せられない場合

③裁判所の許可を得る

※この場合の株主は、総株主の議決権の100分の3以上の議決権を有する株主を指します。（公開会社の場合は、6ヶ月前から引き続き有していることが必要）

  • 招集権者が決定しなければならない事項

①株主総会の日時及び場所　　　　　　　　　

②株主総会の目的である事項があるときは、その事項　　　

③株主総会の出席しない株主が書面又は電磁的方法によって議決権を行使することができることとするときは、その旨

  • 株主総会の招集通知の発送時期
公開会社 　　　株主総会の日の2週間前まで
非公開会社

書面投票又は電子投票を採用している会社　　　　　　　　

⇒株主総会の日の2週間前まで

書面投票又は電子投票を採用していない会社　　　　　　　

⇒株主総会の日の1週間前まで

※招集通知は各株主にしなければなりませんが、例外として①議決権を有しない株主②通知不能株主には省略することができます。

  • 招集通知の方法

取締役会設置会社では、書面又は電磁的方法により通知しなければなりませんが、取締役会非設置会社では特に制限はありません。

 

 

役員などに氏名や住所の変更があったら

2020-07-17

氏名の変更の登記

取締役、代表取締役、監査役、会計監査人などの職務を行う者はその氏名が登記事項であるので、婚姻・離婚・養子縁組などの理由により、氏名に変更があった場合には、原則として、２週間以内に、本店所在地において、その変更の登記が必要となります。また、婚姻前の氏名で職務を行っている方などは、婚姻前の氏の記録の申出により、婚姻前の氏についても登記することができます。

『設立の登記、清算人の登記、役員（取締役、監査役、執行役、会計参与又は会計監査人をいう。以下この条において同じ。）若しくは清算人の就任による変更の登記又は役員若しくは清算人の氏の変更の登記を申請する者は、婚姻により氏を改めた役員又は清算人であって、その申請により登記簿に氏名を記録すべきものにつき、婚姻前の氏（記録すべき氏と同一であるものを除く。）をも記録するよう申し出ることができる。（商業登記規則第８１条の２）』

具体的には登記記録例として、「取締役　尼崎　花子（塚口　花子））」というように現在の氏名（尼崎花子）の右側に婚姻前の氏名（塚口花子）が記録されます。この登記を申請する際には①婚姻に関する事項が記載された戸籍謄本　②婚姻により氏が改められた旨及び婚姻前の氏が記載されている住民票の写し　などが添付資料として必要となります。

住所の変更の登記

代表取締役、特例有限会社の取締役や監査役は、氏名のほかに住所が登記事項となっているために、住所移転や住居表示の実施などにより住所に変更が生じた場合には、原則として、本店所在地において、その変更登記が必要となります。他にも行政区画の変更に伴う地番の変更や、土地区画整理事業などの施行のための地番変更により、代表取締役などの住所に変更が生じた場合においても、会社は当該住所の変更の登記を申請しなければなりません。

ただし、行政区画などのみの変更で地番の変更は伴わないものについては、変更登記の申請義務はありません。これに対して、住居表示の実施などにより代表取締役などの住所に変更が生じた場合には、原則とおり、会社は２週間以内に、本店の所在地において、当該住所の変更登記を申請しなければなりません。

その他氏名・住所の変更登記や更正登記が必要なケース

死亡による退任の登記を申請する場合には、死亡を証する書面の住所または氏名が登記簿上の氏名や住所と一致しないときは、同時にまたは先立って住所または氏名の変更・更正登記が必要となります。

これに対して、重任登記を申請する場合、従来は当該役員の氏名や住所が異なる場合には、同一人であることが明らかであっても、氏名や住所の変更・更正登記の申請が必要とされていましたが、現在では、氏名や住所の変更・更正登記をすることなく、直接現在の氏名や住所で重任の登記をすることができます。ただし、この場合には議事録その他の書類（変更を証する書面）により同一人であることが明らかであることが必要です。

登録免許税

登録免許税は、役員変更登記と同様で申請１件につき３万円（資本金の額が１億円以下の会社については１万円）です。ただし、住居表示の実施、行政区画や土地区画整理事業などの施行に伴う地番の変更があった場合においては、市町村長の証明書や住居表示の実施などに係る住居番号決定通知書を添付したときは、登録免許税は課税されません。

株主リストとは？

2020-07-09

株主リストとは？

平成２８年１０月１日以降の株式会社・特定目的会社などの登記の申請については、「株主リスト」が添付書類として必要になりました。

これは、近年株主総会議事録などを偽造し、役員になりすまして役員の変更登記や取締役の就任登記の登記申請を行った上で会社の財産を処分するなど、悪用した犯罪行為が後を立たず、消費者保護や犯罪抑止の観点から商業登記の真実性の担保を強化するための措置から「株主リスト」の提出を義務付けるものとなっています。

株式会社の主要株主などの情報を法務局に提出することは、不実の株主総会議事録が作成され真実ではない登記がされるのを防止したり、関係者が後で株主総会決議の効力を訴訟などで争う場合においても有効な書面となります。

株主リストには何を記載するのか？

登記すべき事項について株主総会や種類株主総会の決議が必要な場合には、申請書に総株主（種類株主総会の決議を要する場合には、その種類の株式の総株主）の議決権（※当該決議において、決議を行使することができるものに限る。）の数に対して議決権の数の割合が高いことにおいて上位となる株主であって、次に掲げる人数のうちいずれか少ない人数の株主の氏名または名称及び住所、当該株主の議決権の数並びに当該株主のそれぞれが有する議決権に関わる当該割合を証する書面を添付するものとされています。

  • １０名
  • その有する議決権の数の割合を当該割合の多い順に順次加算し、その加算した割合が３分の２に達するまでの人数

※当該決議において議決権を行使することができた全ての株主の議決権を意味しますので、株主総会に出席せず、又は議決権を行使しなかった株主の分も含みます。

要するに株主が１名しかいない会社では１名の記載で足りますし、株主が１０名いてもその内３名が総株主の３分の２以上の割合を持っている場合には３名の記載で足ります。

法務省のサイトにも株主リストについての説明がありますので、下記をご参照ください。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

株主リストの提出通数について

株主リストは、複数の株主総会により、複数の登記事項が発生し、これらを一括で登記申請する場合には、登記すべき事項ごとに当該株主総会の株主リストを添付しなければなりませんが、一の株主総会においては、複数の登記すべき事項については決議された場合において、各事項に関しての株主リストにに記載すべき事項が同一の場合には、その旨を記載の上、１通株主リストを添付すれば足りるとされています。

 

尼崎市内に関わらず、会社の登記に関して、検討している方、ご不明な点がある方は当事務所へご相談ください。

初回相談・見積は無料です。

 

 

株式の譲渡制限に関する規定とは？

2020-06-30

株式の譲渡制限に関する規定

ご自身で会社を経営されている方は、会社の登記簿謄本をご覧になったことがあるでしょう。中小企業や同族会社などの殆どでは、登記簿謄本の中で「株式の譲渡制限に関する規定」という欄に登記がされているかと思います。では、株式の譲渡制限に関する規定とは具体的にどういうものを指すのでしょうか。

株主が誰であるかは会社の経営について重大な事項であり、知らない間に株主が変わってしまっては安定した会社の運営の妨げになってしまうかもしれません。そこで株式会社は、その発行する全部又は一部の株式の内容として、「譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する」旨を定款で定めることができることとされています。この定めは登記事項とされていますので、定款で定めることにより、前述の通り会社の登記簿謄本に記録されることとなります。この定めがされた株式を「譲渡制限株式」と呼びます。

株式会社がその発行する一部の株式の内容として、譲渡制限に関する規定を設定する場合には、以下の事項を定款で定めなければなりません。

①当該株式を譲渡により取得することについて当該株式会社の承認を要する旨

譲渡による取得を承認する機関については、原則として株主総会になりますが、定款に定めることにより「取締役会」や「代表取締役」とすることも可能です。

②一定の場合においては株式会社が当該株式の譲渡による取得について承認をしたものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合

上記②の具体的な記載内容としては、「当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得するときは、当会社が承認をしたものとみなす。」というようなものになります。

株式の譲渡制限がされている会社は

全ての株式について譲渡制限が設けられている会社を非公開会社といいます。逆に１株でも譲渡制限が設けられていない株式が存在すれば、その会社は公開会社といいます。
非公開会社か公開会社かは、株式会社の機関設計においても大きな差があり、非公開会社と公開会社では次のような違いが生まれます。

非公開会社と公開会社の違い

大きな違いとしては、以下のような点が挙げられます。

  • 取締役会の設置義務

公開会社では、取締役会の設置義務があります。

  • 取締役の任期

非公開会社では、定款の定めにより１０年まで伸長することができますが、公開会社では２年となります。

  • 発行可能株式総数の規制

非公開会社では、特段制限はありませんが、公開会社では発行済株式総数の４倍を超えて発行可能株式総数を定めることはできません。

株式の譲渡制限に関する規定を変更するには

非公開会社では、株式に譲渡制限をしておくことで、第三者が株主になるリスクがなくなり、会社運営をコントロールすることができます。しかしながら、会社の規模を大きくしていったり、株式上場をすることになった場合などは、非公開会社では募集株式などによる資金調達をすることが難しく、公開会社にしなければならないケースも出てきます。

その際には「株式の譲渡制限に関する規定」を廃止することで、公開会社に移行することができます。

ただし、株式の譲渡制限に関する規定の変更するには、株主総会の特別決議が必要です。

また、公開会社になる際には既存の役員の任期は一旦満了となるために、新たに重任、就任、退任などの手続きも必要となりますので、ご注意ください。

 

当事務所では定款のチェックも行っておりますので、古くからある歴史ある会社だが、今の会社の事業形態に合わせた内容で機関設計を変更したい、などのご相談もお受けいたします。

初回相談・見積り作成は無料ですので、気軽にご相談ください。

 

 

会社の目的と登記について

2020-06-22

会社の目的とは？

株式会社に限らず、合同会社、一般社団法人などを設立するときは、定款で目的を定めなければなりません。会社の目的は定款の絶対的記載事項となりますので、定款作成時には必ず決めておかなければなりませんし、会社の登記簿謄本にも記録されます。
では、会社の目的を決める際に注意する点はあるでしょうか。

会社の目的を決める際に注意する点

  • 具体性

会社の目的をどの程度具体的に定めるかは、会社が自ら判断すべき事項であり、登記官による審査の対象とはなりません。

よって、個別具体的な事業を記載した上で、最後に「その他一切の事業」とすることも可能です。

  • 明確性

会社の目的の明確性といっても、法令に用いられている語句は、一般に明確性があるものと考えられています。

目的の記載中に特殊な専門用語、外来語、新しい業種を示す語句などを使用しようとするときは、通常の国語辞典や広辞苑などに当該語句の説明があるかなどを参考にして判断されることになります。

  • 適法性

法や公序良俗に反する事業を目的とすることはできません。よって勿論「賭博場の運営」などは会社の目的として使用できません。

その他、弁護士、司法書士などの資格者に限り行うことができる事業については、資格者以外の者が目的とすることはできません。

その他問題となる点としては、事業内容によって国、自治体などの許可・認可が必要なケースがあります。そのような事業を今後展開していくことを考えているのであれば、設立当社から会社の目的に入れておくことも可能です。設立後に目的変更することも可能ですが、その際には別途登録免許税（３万円）などがかかりますので、ご注意ください。

  • 営利性

株式会社は、株主に利益配当請求権または残余財産分配請求権が認められていることから、利益については株主（構成員）に分配するものとされています。よって利益を取得する可能性のない公益性の強い事業は、会社の目的として適格性を欠くものとされています。ただし、当該事業によって利益が得る可能性があれば、公益性の認められる事業であっても、法律で禁止されていない限りは会社の目的として使用できます。

  • その他

●１００％子会社を設立する際には、親会社と子会社の事業目的が同一である必要はありませんが、子会社を保有することが親会社の目的の範囲内にあることが必要です。

●会社が他の株式会社の発起人となる際には、発起人となる発起行為が明らかに会社の目的の範囲外のものと認められない限りは、登記申請は受理されます。

●会社の目的の数としては、特に決められていませんが、余りに多い数であったりするとどの事業に重きを置いているのか、また本当は何をやりたい会社なのかが見えづらくなり、銀行で融資を受ける際などには、イメージを損なう恐れもあります。

 

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などに立ち寄りやすい場所にあります。会社を設立するとき、また新事業を始めたので会社の目的を変更（追加）したいときには気軽にご相談ください。

 

外国会社の登記手続きについて

2020-06-18

外国会社とは

外国会社の定義は、外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のもの又は会社に類似するものとされています。

要件については、日本において取引を継続して行うときは、「日本における代表者」を定め、日本に営業所を設けていない場合には「日本における代表者」の住所地において、日本に営業所を設けた場合にはその営業所の所在地において「外国会社の登記」をしなければなりません。

日本における代表者は、日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の権限をする権限がありますが、日本人である必要はなく、外国人でも差支えはありません。ただし、代表者の少なくとも１人以上は日本に住所を有していなければなりません。

外国会社の登記事項などについて

外国会社が、初めて日本における代表者を定めたときは、3週間以内に定める※管轄法務局に、外国会社の登記をしなければなりません。

※管轄法務局「営業所非設置外国会社」・・・日本における代表者の住所地の管轄法務局

　　　　　　「営業所設置外国会社」・・・日本における営業所の所在地の管轄法務局

日本における代表者の住所地が尼崎（塚口）の場合の管轄法務局はこちら

http://houmukyoku.moj.go.jp/kobe/table/shikyokutou/all/honkyoku.html

  • 主な登記事項

①外国会社の設立の準拠法

②日本における代表者の氏名・住所

③日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるときは準拠法の規定による公告の方法

④公告方法（定めがないときは、官報に掲載する方法となります）　など

外国会社の登記申請手続きについて

日本における代表者も決まり、必要な書類が揃ったら、実際に登記申請手続きに移ります。

「営業所非設置外国会社」でも「営業所設置外国会社」でも登録免許税及び管轄法務局の他に登記申請の大きな違いはありません。

※登録免許税は「営業所非設定外国会社」が１件につき６万円、「営業所設置外国会社」が１件につき９万円です。

一般の日本の株式会社の手続きと最も異なる点は、登記申請書に日本における代表者選任に関する通知書の到達した年月日を記載しなければなりません。

（参考）外国会社の日本における代表者選任登記申請書の例

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001252980.pdf

登記申請にあたっての添付書類については、

①本店の存在を認めるに足りる書面

　本店が、申請書に記載された所在場所に存在することを証するために添付します。定款や、本国の官庁の証明書などがこれにあたります。

②日本における代表者の資格を証する書面

　日本における代表者が適法に選任されたことを証するために添付します。当該会社の契約書や、日本における代表者の宣誓書に領事又は代表団の認証した書面がこれにあたります。

③外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面

　外国会社の性質・種類を識別するために添付します。具体的には、定款が該当しますが、定款だけでは識別することができないときは、当該会社の業務方法書なども添付しなければなりません。

④添付書類の認証の要否

　委任状，訳文及び外国会社の本国の管轄官庁の証明書を除く上記定款，任命書又は契約書等の書類は，外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたもの でなければなりません（日本における代表者が上記の事項を宣誓した宣誓供述書に本国の領事等が 認証したものとその訳文を添付することでも差し支えありません。）。

 

当事務所は、阪急「塚口」駅徒歩３分に位置しており、お仕事帰りや日中少し時間が空いた時などにでも立ち寄りやすい場所にあります。

外国会社の設立を検討されている方は、当事務所へ一度ご相談ください。

 

 

 

 

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